江苏恒瑞医药股份有限公司
关于投资合伙企业的公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2020-112

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于投资合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：连云港医药人才创投基金（有限合伙）

● 投资金额：出资2,000万元人民币投资连云港医药人才创投基金（有限合伙）。

● 特别风险提示：

1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

2、《连云港医药人才创投基金（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

3、公司作为连云港医药人才创投基金（有限合伙）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即2,000万元人民币；

4、连云港医药人才创投基金（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚需在企业登记机关完成登记手续；

5、公司将严格按照《连云港医药人才创投基金（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

一、对外投资概述

为优化投资结构，提升投资价值，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）于2020年10月30日签署连云港医药人才创投基金（有限合伙）合伙协议，投资连云港医药人才创投基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业的认缴出资总额不低于24,242.4242万元人民币，其中恒瑞医药作为有限合伙人认缴出资2,000万元人民币。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次基金的投资，也不在基金中任职。

二、协议主体的基本情况

（一）基金管理人

名称：江苏天汇红优投资管理有限公司（以下简称“天汇红优”）；

社会统一信用代码：91320102MA1M9H67X5；

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；

法定代表人：袁安根；

注册资本：1,052.63万元人民币；

住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋922室；

成立时间：2015年10月14日；

经营范围：投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

主要股东及实际控制人：江苏天优投资管理有限公司持有天汇红优37.0501%的股权，百家汇精准医疗控股集团有限公司持有天汇红优30.4000%的股权，江苏红豆杉健康科技股份有限公司持有天汇红优27.5500%的股权。江苏天优投资管理有限公司为天汇红优的控股股东，袁安根持有江苏天优投资管理有限公司60.00%的股权，为江苏天优投资管理有限公司的控股股东，为天汇红优的实际控制人。

主要管理人员：袁安根；

主要投资领域：医疗大健康产业（创新药、新型治疗技术、新型制剂、精准医疗、高端医疗器械等）；

管理模式：受托管理；

基金管理人登记情况：基金管理人已于2016年6月28日通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号P1032017）；

财务情况：经审计，截止至2019年12月31日，天汇红优资产总额约为796.67万元，负债合计约为119.19万元，资产净额约为677.48万元，营业收入约为488.68万元，净利润及综合收益总额约为106.19万元。截至2020年6月30日，总资产为825.86万元，净资产为763.59万元，营业收入为244.34万元，净利润为86.17万元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

基金管理人与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

（二）其他合伙人

1、执行事务合伙人/普通合伙人

名称：连云港天汇创新投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320791MA21KE0M9R

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏天汇红优投资管理有限公司

注册资本：350万元

成立时间：2020年5月26日

注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼422-46号

经营范围：许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务情况：连云港天汇创新投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即执行事务合伙人江苏天汇红优投资管理有限公司财务情况为：经审计，截至2019年12月31日，总资产为796.67万元，净资产为677.48万元，营业收入为488.68万元，净利润为106.19万元。截至2020年6月30日，总资产为825.86万元，净资产为763.59万元，营业收入为244.34万元，净利润为86.17万元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

连云港天汇创新投资合伙企业（有限合伙）与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

2、有限合伙人

名称：连云港经济技术开发区药港产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“药港基金”）

统一社会信用代码：91320791MA21DMB021

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：江苏新海连股权投资管理有限公司

注册资本：7,300万元

成立时间：2020年5月6日

注册地址：连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦7楼707室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：连云港经济技术开发区新海连创业投资基金合伙企业（有限合伙）

财务情况：截至2020年6月30日，药港基金总资产为7,300.0050万元，净资产为7,300.0050万元，营业收入为0元，净利润为50元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。控股股东连云港经济技术开发区新海连创业投资基金合伙企业（有限合伙）：经审计，截至2019年12月31日，总资产为3,113.30万元，净资产为3,109.90万元，营业收入为0元，净利润为981.85元。截至2020年6月30日，总资产为28,139.21万元，净资产为28,133.07万元，营业收入为0元，净利润为231,704.84元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

药港基金与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

3、有限合伙人

名称：连云港金海创业投资有限公司（以下简称“金海创投”）

统一社会信用代码：913207007908889710

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：崔义中

注册资本：55,000万元

成立时间：2006年7月19日

注册地址：连云港市海州区朝阳东路32-7号606室

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：连云港市金融控股集团有限公司

财务情况：经审计，截至2019年12月31日，总资产为68,125.06万元，净资产为39,741.39万元，营业收入为2,243.47万元，净利润为1,754.72万元。截至2020年6月30日，总资产为67,964.3万元，净资产为40,579.99万元，营业收入为1,075.92万元，净利润为860.25万元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

与公司存在其他关系的说明：金海创投的控股股东连云港市金融控股集团有限公司为恒瑞医药的前十大股东。除此之外，金海创投与恒瑞医药不存在其他关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

4、有限合伙人

名称：连云港海客瀛洲投资有限公司（以下简称“瀛洲投资”）

统一社会信用代码：91320700MA1NBF377M

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：叶川

注册资本：10,000万元

成立时间：2017年1月19日

注册地址：连云港市海州区郁洲北路9号

经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：江苏瀛洲发展集团有限公司

财务情况：经审计，截至2019年12月31日，连云港海客瀛洲投资有限公司总资产为2,154.46万元，净资产为-179.77万元，营业收入为0元，净利润为-70.08万元。截至2020年6月30日，总资产为5,163.84万元，净资产为-208.39万元，营业收入为0元，净利润为-28.62万元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

瀛洲投资与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

5、有限合伙人

名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA27XEG908

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人法定代表人：施笑利

注册资本：360,000万元

成立时间：2016年4月22日

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢16层1602室

经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

财务情况：经审计，截至2019年12月31日，总资产为79,895.1309万元，净资产为79,869.98万元，营业收入为0元，净利润为6,488.6176万元。截至2020年6月30日，总资产为123,177.7545万元，净资产为123,151.5565万元，营业收入为0元，净利润为30,382.4164万元；前述截至2020年6月30日的财务数据未经审计。

杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）与恒瑞医药不存在关联关系，未直接或间接持有恒瑞医药股份，未有增持恒瑞医药股份的计划，与恒瑞医药不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响恒瑞医药利益的安排。

三、拟投资合伙企业的基本情况

（一）合伙企业拟定名称：连云港医药人才创投基金（有限合伙）；

（二）计划的募集总额：本基金的计划募集总额不低于24,242.4242万元人民币，管理人有权根据实际募集情况予以调整；

（三）投资领域：对医药医疗健康产业具有国内外技术领先优势的早中期优秀企业进行股权投资。

四、协议的主要内容

（一）投资金额

合伙企业的认缴出资总额不低于24,242.4242万元（含24,242.4242万元），连云港天汇创新投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴242.4242万元，连云港经济技术开发区药港产业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴7000万元，连云港金海创业投资有限公司作为有限合伙人认缴9000万元，连云港海客瀛洲投资有限公司作为有限合伙人认缴4000万元，江苏恒瑞医药股份有限公司作为有限合伙人认缴2000万元，杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴2000万元，管理人有权根据实际募集情况予以调整。

（二）缴付出资

合伙人首期出资比例为总认缴出资额的60%。

本协议签署日后3个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位，并向全体合伙人发出首期出资缴付通知书，列明各有限合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资到账截止日、本合伙企业收款账户等信息。各有限合伙人应于首期出资到账截止日之前，将首期出资应缴付金额支付至指定的收款账户。

除首期出资外，本合伙企业剩余认缴出资根据投资业务的实际需要缴付，执行事务合伙人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下条件：

1、本合伙企业累计对外实际投资额已达到实缴出资额的80%以上，或对外实际投资额虽未达到实缴出资额的80%，但实缴出资余额不足以支付拟投项目出资；

2、本合伙企业投资期尚未结束。

执行事务合伙人向有限合伙人发出出资缴付通知书时，应当附随以下材料：

1、普通合伙人当期应缴出资资金到位的银行进账凭证；

2、当期投资计划书。

（三）合伙期限

本合伙企业合伙期限为7年（最长不超过8年），自合伙企业成立之日起算。

本合伙企业的投资期为3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入孵化期，孵化期3年。在孵化期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。孵化期结束后进入退出期，退出期1年。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长1年。如需延长合伙期限的，执行事务合伙人最晚应当在首期出资全部到账日后满6年6个月前向合伙人会议提出延长申请。

（四）管理费

本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费计算方法为：

1、在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；

2、在本合伙企业孵化期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；

3、在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资额余额的1%/年；

4、在延长退出期内，管理费为未退出项目原始投资额余额的0.5%/年。

合伙企业因委托基金管理人管理而产生的费用，由执行事务合伙人在上述管理费的范围内向基金管理人支付。具体的支付金额和办法，由执行事务合伙人与基金管理人另行签署书面协议明确，并向全体合伙人披露。

（五）投资决策

执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。

投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。

投资决策委员会由5名委员组成，经本基金合伙人会议审议通过后确定。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应的产业方面的专业人士，投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。投资决策委员会中，基金管理人、金海创投各推荐1名投资决策委员人选，其他3名投资决策委员由外部新药研发、法务、财务等专家构成。项目投资决策需由过半数的委员同意方为通过。

药港基金有权委派2名观察员（其中一名由连云港市人才办推荐）、瀛洲集团有权委派1名观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。

执行事务合伙人应当制定投资决策委员会议事规则并经本基金合伙人会议审议通过后执行。

（六）投资业务

本合伙企业的投资领域包括：主要投资于创新药、新型治疗技术、高端制剂、精准医疗、诊疗设备与试剂、医疗耗材等领域的人才创新创业及其相关的项目，其中投向早期项目的金额不低于基金总规模的65%。

本合伙企业可以投资二级市场的定增项目，但仅限于医药医疗行业，且在定增的同时，应当与被投企业明确约定有研发机构、子公司等相关主体落户连云港，且对二级市场定增项目的投资总额不得高于本合伙企业认缴出资总额的15%。在上述金额范围之内，对二级市场定增项目的资金可以滚动使用。

本合伙企业对于项目的投资比例：原则上以参股投资为主，且不超过单个项目注册资本的40%；对于个别有特色的项目或需要搭建创新药投后管理的平台型企业，可以采用控股方式进行投资，但该单个项目控股投资的金额不得超过基金认缴总规模的15%，且需要基金投委会全体5名委员的一致同意。

（七）投资限制

合伙企业对于项目的投资比例：原则上以参股投资为主，且不超过单个项目注册资本的40%；对于个别有特色的项目或需要搭建创新药投后管理的平台型企业，可以采用控股方式进行投资，但该单个项目控股投资的金额不得超过基金认缴总规模的15%，且需要基金投委会全体5名委员的一致同意。

合伙企业不得从事以下业务：

1、对外举债；

2、从事担保、抵押、委托贷款等业务；

3、投资二级市场股票（上市公司定向增发除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

4、向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

5、吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借；

6、进行承担无限连带责任的对外投资；

7、发行信托或集合理财产品募集资金；

8、投资其他基金；

9、其他国家法律法规禁止从事的业务。

（八）收入分配方式

在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及合理预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按7%的年化收益率（单利）计算的金额；

4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按7%的年化收益率（单利）计算的金额；

分配超额收益：经过上1、2、3、4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益不超过本金200%的部分，20%分配给普通合伙人（及基金管理人），80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人（及基金管理人），70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

（九）违约责任

执行事务合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（十）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可向本合伙企业注册登记地有管辖权的人民法院起诉；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

（十一）协议生效

本协议自各方签字并盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

合伙企业将对医药医疗健康产业具有国内外技术领先优势的早中期优秀企业进行股权投资；参与拟上市公司上市前的改制重组、已上市的公司的定向增发等医药医疗健康产业优质项目的股权投资。投资合伙企业有利于满足恒瑞医药业务拓展和战略发展的需求，符合恒瑞医药现有及未来业务发展方向，有利于恒瑞医药的长远发展。

六、对外投资风险分析

1、截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

2、《连云港医药人才创投基金（有限合伙）合伙协议》履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

3、公司作为连云港医药人才创投基金（有限合伙）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即2,000万元人民币；

4、连云港医药人才创投基金（有限合伙）尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚需在企业登记机关完成登记手续；

5、公司将严格按照《连云港医药人才创投基金（有限合伙）合伙协议》约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。

公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2020年10月30日