渤海租赁股份有限公司

2020年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人金川、主管会计工作负责人彭鹏及会计机构负责人(会计主管人员)邹学深声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：

1.截至2020年三季度末，公司总资产为2,738.25亿元，较上年度末增加3.12%，主要系公司境外子公司Avolon为应对新冠疫情影响，加大融资以保持充足的流动性，公司合并报表货币资金增加所致。

2.截至2020年三季度末，公司归属于上市公司股东的净资产为330.70亿元，较上年度末减少12.41%，主要系公司前三季度亏损及美元兑人民币汇率降低，外币报表折算差减少所致。

3.2020年第三季度，公司营业收入为55.79亿元，较上年同期下降23.95%，主要系受新冠疫情影响，全球航空业需求仍然较为低迷，租赁公司面临的租金延付、违约以及承租人破产风险增加，公司飞机租赁业务的租金收入及销售收入有所下降。

4.2020年第三季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损4.79亿元，较上年同期下降约7.20亿元。主要系受新冠疫情影响，报告期内公司营业收入下降，计提的应收账款坏账准备增加以及因飞机资产估值下降导致计提的固定资产减值准备增加所致。

5.2020年第三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损6.35亿元，较上年同期下降约9.10亿元，除上述对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润的影响因素外，主要系公司境外子公司Avolon通过债转股取得的挪威航空股票的公允价值下降，以及Avolon处置部分挪威航空股票产生损失所致。

6.公司2020年1-6月业绩变动原因详见公司于2020年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年半年度报告》。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1.货币资金较期初数增加了202.73亿元，增幅248.26%，主要系本期境外子公司Avolon为应对新冠疫情影响，加强流动性管理，将32亿美元无抵押循环信用贷款全部下账所致。

2.应收账款较期初数增加了21.18亿元，增幅68.26%，主要系受新冠疫情影响，部分航空公司客户延迟支付租金所致。

3.其他流动资产较期初数减少了2.42亿元，降幅为47.98%，主要系递延租金到期，转至应收账款所致。

4.长期应收款较期初数减少了13.65亿元，降幅为16.72%，主要系受新冠疫情影响，部分境内客户信用评级下降，公司根据谨慎性原则计提减值，坏账准备增加所致。

5.固定资产较期初数减少了65.07亿元，降幅为3.28%，主要系汇率变动及计提减值所致。

6.递延所得税资产较期初数增加了5.22亿元，增幅为103.84%，主要系本期计提信用减值损失产生可抵扣暂时性差异增加，相应确认递延所得税资产增加所致。

7.其他非流动资产较期初数减少了55.27亿元，降幅为19.28%，主要系为应对新冠疫情影响，公司积极调整飞机引进计划，取消部分飞机订单以缩减年度资本开支，预付飞机款减少所致。

8.应交税费较期初数增加了1.08亿元，增幅为35.43%，主要系销项税额增加所致。

9.长期借款较期初数增加了112.52亿元，增幅为17.16%，主要系本期境外子公司Avolon为应对新冠疫情影响，加强流动性管理，长期借款增加所致。

10.应付债券较期初数增加了36.30亿元，增幅为3.58%，主要系本期公司境外子公司Avolon发行债券金额增加所致。

11.其他非流动负债较期初数减少了21.41亿元，降幅为18.48%，主要系受新冠疫情影响，飞机租赁项目结束或重组，对应的维修储备金转销所致。

12.其他综合收益较期初数减少了15.34亿元，降幅为71.51%，主要系美元兑人民币汇率下降所致。

13.营业收入和营业成本分别较上年同期数减少了34.04亿元及5.20亿元，降幅分别为12.96%、3.37%，营业收入变动主要系受新冠疫情影响，报告期内公司飞机租赁业务的租金收入及销售收入有所下降；营业成本变动主要系受新冠疫情影响，飞机销售数量下降导致成本下降所致。

14.销售费用较上年同期数减少了0.71亿元，降幅为50.22%，主要系受新冠疫情影响，本期因飞机处置产生的差旅费用减少所致。

15.管理费用较上年同期数减少了1.90亿元，降幅为13.55%，主要系公司为应对新冠疫情影响，控制费用支出所致。

16.财务费用较上年同期数减少了9.32亿元，降幅为13.97%，主要系公司加大负债结构调整，部分境外融资成本较去年同期有所下降所致。

17.其他收益较上年同期数减少了0.91亿元，降幅为81.09%，主要系本期境内公司收到税收返还减少所致。

18.投资收益较上年同期数减少了16.07亿元，降幅为142.30%，主要系上年同期公司处置皖江金租和粤开证券股权确认投资收益，本期处置挪威航空股票产生投资损失，以及本期公司联营公司渤海人寿亏损所致。

19.公允价值变动收益较上年同期数减少了3.26亿元，降幅为1,556.60%，主要系境外子公司Avolon持有的挪威航空股票公允价值变动所致。

20.信用减值损失较上年同期数增加了18.84亿元，增幅为1127.12%，主要系受新冠疫情影响，部分航空公司客户及境内融资租赁项目客户信用评级下降，公司根据谨慎性原则确认信用减值损失增加。

21.资产减值损失较上年同期数增加了18.42亿元，增幅为801.70%，主要系受新冠疫情影响，全球航空运输业及相关产业受到了较大的负面冲击，租赁公司面临的租金延付、违约以及承租人破产风险增加。受此影响，报告期内公司飞机资产估值下降导致固定资产减值增加。

22.资产处置收益较上年同期数减少了3.69亿元，降幅为100%，主要系上年同期公司境外子公司Avolon转让飞机融资租赁项目获取收益，本报告期无此事项所致。

23.所得税费用较上年同期数减少了12.91亿元，降幅为223.25%，主要系本期税前利润较上年同期减少所致。

24.经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少了46.66亿元，降幅为31.78%，主要系受新冠疫情影响，全球航空需求大幅降低，报告期内公司飞机租赁业务收到的租金有所下降所致。

25.投资活动产生的现金流量净流出额较上年同期数减少了42.91亿元，降幅为54.93%，主要系为应对新冠疫情影响，公司积极调整飞机引进计划，缩减年度资本开支，支付的飞机预付款减少所致。

26.筹资活动产生的现金流量净流入额较上年同期的净流出额变动了176.93亿元，变动比例为564.80%，主要系为应对新冠疫情影响，公司子公司Avolon将32亿美元无抵押循环信用贷款全部下账，以增加现金储备保证流动性安全所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.控股股东所持部分股份被动减持事项

公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）因与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，相关债权人对海航资本质押的渤海租赁股份进行了违约处置，自2020年6月4日起至8月4日，海航资本通过集中竞价交易方式累计被动减持公司股票31,071,540股，约占公司总股本的0.502%。公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询，自2020年8月7日至8月28日，海航资本被动减持公司22,938,950股股票，占公司股本总数的0.37%。自2020年8月29日起至本报告期末海航资本未发生被动减持情况。

截至2020年9月30日，海航资本持有公司1,732,654,212股股票，占公司总股本的28.02%。相关情况详见公司于2020年8月7日、10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东被动减持公司股份的进展公告》《2020年第三季度报告》。

2.控股股东所持部分股份被司法冻结事项

公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询，获悉控股股东海航资本集团有限公司所持有本公司的517,957,471股股份于2020年8月28日被司法冻结。具体情况详见公司于2020年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3.关于终止非公开发行优先股股票事项

出于监管政策、市场环境及公司实际情况等内外部因素考量，公司于2020年8月27日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关于终止公司非公开发行优先股股票事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次非公开发行优先股股票事项，并向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行优先股股票的申请文件。2020年9月14日，公司公告收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2020]103号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司非公开发行优先股股票事项行政许可申请的审查。具体情况详见公司于2020年9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

4.关于公司董事长变更事项

公司于2020年9月15日召开2020年第二次临时董事会，审议并通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，经公司董事会提名委员会审查与建议，董事会选举金川先生担任公司第九届董事会董事长，任期至公司第九届董事会届满之日止。具体情况详见公司于2020年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

5.关于对外投资设立全资子公司事项

公司于2020年4月28日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于授权公司在海南自贸区设立融资租赁子公司的议案》。根据上述授权，公司在海南省设立了全资子公司海南海隆投资有限公司并收到了海南省市场监督管理局核发的电子营业执照。具体情况详见公司于2020年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

注：受新冠疫情影响，Avolon飞机租赁客户Norwegian Air Shuttle（挪威航空）于报告期内开展资产重组，Avolon将对挪威航空的部分应收租金及未来期间租金合计约6,796.5万美元以4.25挪威克朗/股（1美元兑10.55挪威克朗）转换为挪威航空168,787,395股普通股股票。报告期内，Avolon出售了挪威航空56,262,465股，出售金额约为711万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8932计算折合人民币约4,901.10万元人民币）。截至报告期末，Avolon持有挪威航空112,524,930股普通股股票。

2、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

受新冠疫情等因素影响，公司2020年前三季度净利润为亏损，预计公司2020年全年净利润也将亏损，具体情况请关注公司后续披露的年度业绩预告及年度报告等相关公告，并提请关注投资风险。

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-097

渤海租赁股份有限公司

2020年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2020年10月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年10月29日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开2020年第三次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。董事李铁民先生、刘文吉先生、独立董事赵慧军女士、庄起善先生、马春华先生共5人以通讯表决方式出席本次会议。

本次会议由公司董事长金川先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员刘正伟先生、白晓宇女士、彭鹏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2020年第三季度报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司《2020年第三季度报告》全文及正文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2.审议并通过《关于2020年第三季度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2020年7-9月公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的各项资产计提减值准备合计426,984千元，转回以前期间计提减值准备合计65,059千元，合计发生减值损失361,925千元。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年第三季度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见》。

3.审议并通过《关于受让天津银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。因交易对方受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于受让天津银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2020年第三次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-098

渤海租赁股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2020年10月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年10月29日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第九届监事会第十六次会议。会议应到监事3人，实到监事3人，监事廖小莉女士以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2020年第三季度报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2020年第三季度报告》全文及正文详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2.审议并通过《关于2020年第三季度计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2020年7-9月公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的各项资产计提减值准备合计426,984千元，转回以前期间计提减值准备合计65,059千元，合计发生减值损失361,925千元。

经审核，公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年第三季度计提资产减值准备的公告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-099

渤海租赁股份有限公司

关于2020年第三季度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》和渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2020年7-9月公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的各项资产计提减值准备合计426,984千元，转回以前期间计提减值准备合计65,059千元，合计发生减值损失361,925千元，具体情况如下：

一、本次计提减值准备情况

2020年7-9月,公司计提信用减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款和长期应收款，计提资产减值准备的资产项目主要为固定资产，具体如下：

单位：千元

■

㈠信用减值损失计提方法及依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于不含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，并考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，公司考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

1.应收账款坏账准备

2020年7-9月，公司共计提应收账款坏账准备140,015千元，转回应收账款坏账准备9,691千元，合计发生减值损失130,324千元。对损益的影响金额为-130,324千元，主要原因是本期受新冠疫情影响，部分境外航空公司客户未按期支付租金或申请递延支付租金，导致坏账准备增加。2020年7-9月，公司发生应收账款减值损失金额占2020年9月末公司合并报表应收账款账面价值的2.5%。

2.其他应收款坏账准备

公司其他应收款主要为应收股权转让款和押金保证金。2020年7-9月，公司共计提其他应收款坏账准备-3千元，合计发生减值损失-3千元，对损益的影响金额为3千元，主要系汇率变动导致。

3.长期应收款坏账准备

公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括境外集装箱租赁形成的长期应收融资租赁款和境内大型基础设施、高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款，以及受让租赁资产收益权形成的长期应收项目回购款。

2020年7-9月，公司对境外集装箱长期应收融资租赁款计提坏账准备8,138千元，转回坏账准备3,533千元，合计发生减值损失4,605千元。主要原因是部分集装箱租赁客户的信用评级下降导致计提坏账准备增加。

2020年7-9月，公司对境内长期应收融资租赁款及长期应收项目回购款计提坏账准备28,864千元，转回坏账准备51,835千元，合计发生减值损失-22,971千元。主要原因是长期应收款余额减少，个别客户信用评级变动，此前计提的部分坏账准备转回所致。

2020年7-9月，公司合计计提长期应收款坏账准备37,002千元，转回计提坏账准备55,368千元，合计发生减值损失-18,366千元。对损益的影响金额为18,366千元。2020年7-9月，公司合计发生长期应收款减值损失金额占2020年9月末公司合并报表长期应收款账面价值的-0.27%。

㈡资产减值损失计提方法及依据

公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2020年7-9月，公司飞机资产合计计提固定资产减值准备220,835千元，对损益的影响金额为-220,835千元，主要原因是受新冠疫情影响，部分境外航空公司客户申请提前结束租约，收回飞机的可收回金额低于账面价值。

2020年7-9月，公司集装箱资产合计计提固定资产减值准备29,135千元，对损益的影响金额为-29,135千元，主要原因是拟出售的集装箱二手市场价格低于账面价值。

2020年7-9月，公司发生固定资产减值损失金额占2020年9月末合并报表固定资产账面价值的0.13%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2020年7-9月，公司共发生信用减值损失金额111,955千元人民币，资产减值损失金额249,970千元人民币，计入2020年第三季度会计报表，以上减值准备事项对2020年7-9月利润总额的影响数为-361,925千元人民币。

三、董事会意见

董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立意见：公司计提减值准备依据合理，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

六、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司2020年第三次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-100

渤海租赁股份有限公司

关于受让天津银行股份有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

㈠关联交易概述

2018年11月，根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）“聚焦租赁主业”的发展规划，经公司2018年第十八次临时董事会批准，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）下属子公司BL Capital Holdings Limited（以下简称“BL Capital”）签署《股权转让协议》，香港渤海向BL Capital转让持有的天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）106,993,500股股权（以下简称“标的资产”），交易价格为90,000万元人民币(按双方约定的汇率计算折合约101,486.21万港币)，BL Capital应在标的资产过户之日起的360个工作日内完成转让价款支付，具体内容详见公司于2018年12月1日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-273、2018-274号公告。

截至目前，BL Capital向香港渤海支付了1,893.37万港币股权转让款，剩余99,592.84万港币尚未支付。鉴于受外部环境变化影响，BL Capital经营困难，支付剩余股权转让款项存在较大不确定性，为保障上市公司合法权益，经友好协商，香港渤海与BL Capital于2020年10月30日在北京签署了《股权转让协议》，由香港渤海受让BL Capital所持天津银行106,993,500股股权，用于抵偿BL Capital部分应付香港渤海的股权转让款。

参考天津银行账面净资产并综合考虑市场情况，经双方协商，确定香港渤海受让天津银行106,993,500股股权的价格为97,500万港币，用于等额抵偿BL Capital欠付香港渤海的股权转让款，剩余2,092.84万港币股权转让款由BL Capital自协议签署之日起20个工作日内以现金支付予香港渤海。本次交易完成后，公司全资子公司香港渤海持有天津银行106,993,500股股权，占天津银行总股本的1.76%。

㈡关联交易审议情况

因公司及BL Capital同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司2020年第三次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以通讯表决方式出席会议董事5人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权,关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生回避表决）。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：BL Capital Holdings Limited；

2.注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II，Road Town, Tortola VG1110，British Virgin Islands；

3.注册资本：1美元；

4.成立日期：2015年6月5日；

5.股权结构：海航资本（香港）控股有限公司持股100%；

6.经营范围：Investment holding；

7.企业类型：有限责任公司；

8.主要财务数据：截至2019年9月30日，BL Capital总资产108,405.78万美元，净资产-62,736.31万美元，2019年前三季度营业收入0万元、净利润-1,892.98万美元（以上数据未经审计）；

9.信用情况：BL Capital不属于失信被执行人；

10.关联关系：同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团控制。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为天津银行106,993,500股股权，天津银行的基本情况如下：

㈠标的资产基本信息

1.公司名称：天津银行股份有限公司;

2.注册地址：河西区友谊路15号；

3.法定代表人：孙利国；

4.注册资本：607,055.1822万元人民币；

5.成立日期：1996年11月6日；

6.股权结构：截至2020年6月30日，天津银行前十大股东如下：

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7.企业类型：股份有限公司(上市)；

8.信用情况：天津银行不属于失信被执行人。

㈡标的资产的历史沿革

天津银行前身为城市信用社。1996年11月，经中国人民银行批准，在65家城市信用社的基础上组建为“天津城市合作银行”，成为首批获准组建的5家城市合作银行之一。1998年8月，按照国务院要求，更名为“天津市商业银行”。2006年，引入澳新银行作为境外战略合作伙伴。2007年2月，经中国银监会批准，更名为“天津银行”，并获准跨区域经营，先后在北京、唐山、上海、济南、成都、石家庄设立一级分行，从地方银行变身为区域性股份制银行。2016年3月，天津银行在香港成功上市，证券代码01578。

㈢主营业务情况

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款；外汇汇款、外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖和代客外汇买卖；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理。

㈣主要财务数据

根据天津银行公开披露信息，截至2019年12月31日，天津银行总资产66,940,111.70万元、归属于母公司所有者权益5,039,484.50万元,2019年年度营业收入1,705,372.00万元、归属于母公司所有者的净利润454,797.10万元（以上数据已经审计）；

根据天津银行公开披露信息，截至2020年6月30日，天津银行总资产68,583,662.80万元、归属于母公司所有者权益5,187,796.10万元,2020年半年度营业收入869,140.40万元、归属于母公司所有者的净利润265,360.40万元（以上数据未经审计）。

四、交易的定价政策及定价依据

㈠交易价格

本次标的资产的交易价格为97,500万港币，由交易双方根据天津银行截至2020年6月30日净资产并综合考虑市场情况协商确定。

㈡定价合理性分析

天津银行为香港联合交易所上市公司，但其股票交易不活跃，其二级市场股票价格不具有参考性。截至2020年6月30日，天津银行每股净资产为9.36港币，本次公司以97,500万港币受让天津银行106,993,500股股权，折合每股价格为9.11港币，对应的PB为0.97倍。

根据Wind查询，2019年至今，区域性银行少数股权交易可比案例对应的估值情况（PB）如下：

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本次交易与前次交易估值水平（PB）对比情况如下：

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综上，本次公司受让天津银行106,993,500股股权价格为97,500万港币，对应PB为0.97倍，略低于可比案例的平均PB水平，且低于前次交易的PB水平，本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

香港渤海与BL Capital于2020年10月30日在北京签署了《股权转让协议》，主要条款如下：

1.双方同意，BL Capital向香港渤海转让其所持有的天津银行106,993,500股股权；

2.参考天津银行账面净资产并综合考虑市场情况，经双方协商，确定香港渤海受让标的股权的价格为97,500万港币，用于等额抵偿BL Capital欠付香港渤海的前次股权转让款；剩余2,092.84万港币前次股权转让款由BL Capital自协议签署之日起20个工作日内以现金转账方式支付予香港渤海；

3.协议签署后20个工作日内，双方应通过天津银行股权挂牌交易所规定的合法方式将标的股权过户至香港渤海名下；

4.标的股权过户涉及的税费由法律规定的义务方承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司全资子公司香港渤海持有天津银行106,993,500股股权，占天津银行总股本的1.76%。本次关联交易事项有利于化解公司应收款项回收风险，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益，不会对公司生产经营活动及财务状况造成重大不利影响。

七、年初至披露日公司与BL Capital累计发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年度公司累计偿还BL Capital给予的关联借款1,200万元，上述关联借款累计发生利息0.6万元。截止本公告披露日，公司向BL Capital的关联借款余额为0元，未发生其他关联交易事项。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司香港渤海受让天津银行106,993,500股股权属关联交易，表决程序合法有效，关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决。本次交易以标的资产每股净资产作为定价的基础，同时综合考虑了可比案例估值水平及前次交易价格，交易价格公平、合理。本次受让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，有利于化解公司应收款项回收风险，不存在损害公司利益及公司中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2020年第三次临时董事会决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2020-096