闻泰科技股份有限公司
第十届监事会第十九次会议决议公告

2020-11-02 来源：上海证券报

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2020-108

闻泰科技股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2020年11月1日以通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事2人，监事刘海兰女士因故未能出席。

（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司拟在上海证券交易所公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了如下方案：

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2 发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4 债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5 票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9 转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.11 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.12 回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.13转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.14 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.15 向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.16本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币900,000万元（含900,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：亿元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.17 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

2.18 本次决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《闻泰科技股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司拟定了《闻泰科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《闻泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于闻泰科技股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

二〇二〇年十一月二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：2020-109

闻泰科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据公司第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司一工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司一工银瑞信科技创新3年封闭运作混合型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司一工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司一工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司一工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司一工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司一工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司一工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司一工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖1号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖3号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖4号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一汇玖5号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司一琚玖1号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股83,366,733.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币77.93元，共计募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。上述资金已于2019 年12月16日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月16日验证并出具了众会字(2019)第7261号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股44,581,091.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币130.10元，实际募集资金总额为人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述资金已于2020 年7月17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日验证并出具了众会字(2020)第6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

1）该次募集配套资金初始存放金额

公司向以每股77.93元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股83,366,733.00股。该次非公开发行股票共募集资金人民币6,496,769,502.69元，扣除承销费56,800,000.00元后的余额6,439,969,502.69元于2019年12月16日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

2）该次募集资金截止日余额

截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币318,820.54元。

3）该次募集资金在银行账户的存放情况

截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

■

注：初始存放金额6,439,969,502.69元与实际募集资金净额6,356,268,672.69元之间的差异原因是在2019年12月16日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

1）该次募集配套资金初始存放金额

公司向以每股130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年7月17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

2）该次募集资金截止日余额

截至2020年9月30日，公司该次募集配套资金余额为人民币1,710,071,970.94元。

3）该次募集资金在银行账户的存放情况

截至2020年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：

■

注：初始存放金额5,764,183,219.10元与实际募集资金净额5,756,383,790.46元之间的差异原因是在2020年7月17日将募集资金转入募投专户时交易相关部分费用未支付。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况

■

2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

1）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况

■

2）截至2020年9月30日，公司该次募集资金使用情况详见附表2：募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目置换情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

公司根据项目投入的实际需要，在2019年发行股份购买资产并募集配套资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年12月20日，公司以自有及自筹资金支付境内外GP转让对价的金额合让为224,777.00万元，其中在本次发行股份及支付现金购买资产交易的草案披露前已支付128,444.00万元，在本次交易通过中国证监会审核后已支付96,333.00万元， 2019年12月25日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第7803号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

本次募集资金未发生置换情况。

（三）暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金中闲置募集资金暂时补充流动资金1.2亿元，该事项已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司未使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1）2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司未使用2019年发行股份购买资产并募集配套资金持有任何的理财产品。

2）2020年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司使用2020年发行股份购买资产并募集配套资金购买理财产品10亿元，前述事项已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会同意公司使用不超过人民币26.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过本议案起不超过12个月。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

（四）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（六）节余募集资金使用情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在节余募集资金使用情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

不适用。

2、2020年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2020年9月30日，公司2020年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目尚在投资建设阶段，不存在需要披露的前次募集资金投资项目实现效益情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产。

五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照

截至2020年9月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：闻泰科技股份有限公司截至：2020年9月30日单位：人民币万元

■

附表2

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：闻泰科技股份有限公司截至：2020年9月30日单位：人民币万元

■

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：2020-110

闻泰科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

情况的公告

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年11月1日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年内，公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）《关于对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0093号）

上海证券交易所上市公司监管一部于2016年11月21日下发《关于对中茵股份有限公司及董事会秘书吴年有予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0093号），指明“公司关于签订大数据产业发展战略合作框架协议信息披露不完整、不准确，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第2.7条及《上市公司日常信息披露备忘录第一号临时公告格式指引第九十七号一一上市公司签订战略框架协议公告》等有关规定；公司时任董事会秘书吴年有未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺”，“根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对中茵股份有限公司和时任董事会秘书吴年有予以监管关注”。

（二）《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0097号）

2019年1月8日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2018]0097号），指明“公司于2017年1月5日签订上述关联借款合同时，未及时履行内部决策程序及相应信息披露义务，导致公司2017年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的审计意见。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.4条等有关规定。公司时任董事会秘书吴年有（任期：1998年3月20日-2017年3月1日）、董事会秘书周斌（2017年3月2日-至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监李时英（2007年5月31日-2017年3月1日）、财务总监曾海成（2017年3月2日-至今）作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺”，“根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对闻泰科技股份有限公司及时任董事会秘书吴年有和周斌、财务总监李时英和曾海成予以监管关注”。

（三）《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]62号）

上海证券交易所于2019年8月12日出具了《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2019]62号），指出“公司未按规定履行重大资产重组内部决策程序，亦未履行相应的信息披露义务；办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌；未在规定时间内披露重组预案和草案，屡次拖延回复问询函，影响了投资者的预期和知情权。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.7条、第12.5条，《停复牌指引》第四条、第五条、第十条、第十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定。公司时任董事长张学政作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应审慎决策公司股票停牌事项、积极推进并促使公司及时披露相关重组交易文件。时任董事会秘书周斌作为公司信息披露事务的具体负责人，理应按照规定办理重组决策程序、信息披露和公司股票停复牌事宜，但其未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述二人的违规行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺”，“经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对闻泰科技股份有限公司及时任董事长张学政、时任董事会秘书周斌予以通报批评”。

在收到上述监管函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视监管函中所提出的问题，并采取了一系列的整改措施：

1、组织公司相关人员认真学习《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《停复牌指引》《上市公司治理准则》及上海证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。

2、组织公司相关人员认真学习关联交易制度及业务流程，着重从关联交易的审核、披露等方面加强培训与学习，进一步完善公司内控制度。

公司表示将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

除上述事项外，最近五年内，公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：2020-112

闻泰科技股份有限公司

关于召开2020年第五次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月18日 14点00分

召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月18日

至2020年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2020年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：张学政、张秋红、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系邮箱：600745mail@wingtech.com

联系人：包子斌

（三））拟出席会议的股东请于2020年11月14日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真或邮件方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2020年11月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月18日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：临2020-107

闻泰科技股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议

决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2020年11月1日以通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.2 发行规模

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.3 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.4 债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.5票面利率

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.7 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.8 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.9 转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

2、修正程序

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

2.10 转股股数确定方式

(下转71版)

70版信息披露