河南恒星科技股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020078

河南恒星科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议通知于2020年10月27日以直接送达、传真、电子邮件等形式发出，会议于2020年11月1日9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢晓博先生主持。

二、会议审议情况

会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求及条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据业务发展需要，公司拟非公开发行人民币普通股（A股），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟订了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过376,949,520股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

（三）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]008155号）。

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

详见公司2020年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、独立董事意见

公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见,详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。

四、备查文件

1、河南恒星科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

2020年11月3日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020079

河南恒星科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2020年10月27日以直接送达、传真、电子邮件等方式发出，会议于2020年11月1日11时在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议通过了以下决议：

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据业务发展需要，公司拟非公开发行人民币普通股（A股），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不得超过376,949,520股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过63,820.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案所有事项尚须提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准以后方可实施。

（三）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]008155号）。

详见公司2020年11月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《河南恒星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

详见公司2020年11月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、河南恒星科技股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司监事会

2020年11月3日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020080

河南恒星科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施和

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟订了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次非公开发行于2021年年初实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、目前公司总股本为1,256,498,403股，假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即376,949,520股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,489.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,475.88万元。不考虑季节性变动的因素，按照2020年1-9月已实现净利润情况，假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润为8,489.37/3*4=11,319.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,475.88/3*4=8,634.50万元。

6、假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。

7、在预测公司2020年末、2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

8、假设公司2020年、2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年、2021年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2021年度每股收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金将用于“预应力钢绞线改扩建项目”、“年产20万吨预应力钢绞线项目”和“合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目”，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

（一）本次融资的背景

1、国家“一带一路”的合作倡议，带动基础设施建设的发展

2017年，中国政府提出共同建设丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的“一带一路”倡议，得到国际社会的积极回应，“一带一路”把世界发展与中国的崛起密切联系起来，共同发展，促进亚洲国家的共同进步。

“一带一路”以交通基础设施为突破，实现亚洲国家互联互通。中方高度重视联通中国和巴基斯坦、孟加拉国、缅甸、老挝、柬埔寨、蒙古国、塔吉克斯坦等邻国的铁路、公路项目，将在推进“一带一路”建设中优先部署。“一带一路”建设带动了桥梁、隧道和城际高铁等道路的基础设施建设的发展。

2、国家“新基建”产业政策大力支持特高压建设

2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”。2020年以来，中央已多次部署推进新基建，尤其在疫情爆发后更是密集强调。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年3月11日，国家电网有限公司明确表态，坚决深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥特高压产业带动力，加快新型基础设施建设。关键时刻，公司将特高压作为“新基建”的重头戏，发挥“大国重器”和“顶梁柱”作用，展现央企责任担当，全力服务经济社会发展。

2020年2月，国家电网公司发布了12项全力恢复项目建设、助推企业复工复产的举措，推进总投资规模为978亿元的基建项目，2020年3月，《国网2020年重点工作任务》明确规划2020年内核准7条、最低开工3条特高压线路。国家“新基建”产业政策推动了特高压建设的发展。

3、国务院出台的加快形成西部大开发新格局的指导意见，进一步推动基础设施建设的发展

2000年1月，中央提出并部署西部大开发战略，即依托亚欧大陆桥、长江水道、西南出海通道等交通干线，发挥中心城市作用，以线串点，以点带面，逐步形成中国西部有特色的西陇海兰新线、长江上游、南（宁）贵、成昆（明）等跨行政区域的经济带，带动其他地区发展，有步骤、有重点地推进西部大开发。

2020年5月，中共中央国务院《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，为加快形成西部大开发新格局，推动西部地区高质量发展，提出意见包括：强化基础设施规划建设。提高基础设施通达度、通畅性和均等化水平，推动绿色集约发展。加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设，拓展区域开发轴线。强化资源能源开发地干线通道规划建设。加快川藏铁路、沿江高铁、渝昆高铁、西（宁）成（都）铁路等重大工程规划建设。国务院出台的加快形成西部大开发新格局的指导意见，进一步推动基础设施建设的发展。

（二）本次融资的目的

1、扩产增效，提高市场竞争地位

公司已形成比较完善的产业链，产品涉及钢帘线、镀锌钢丝和钢绞线、预应力钢绞线及超精细金刚线，服务于子午线轮胎、电网建设与改造、基础设施建设及太阳能光伏硅片切割等不同领域，在国内金属制品行业地位突出，是镀锌钢丝、钢绞线细分行业龙头；公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，扩产增效，进一步扩大优势产品镀锌钢丝、钢绞线产销规模，提高市场竞争地位。

2、扩大经营业绩规模，提升公司持续盈利能力

随着本次发行募投项目的实施，公司营业收入规模和经营业绩规模将进一步扩大，将进一步提升公司持续盈利能力。

（三）本次融资项目实施的必要性和可行性分析

1、预应力钢绞线改扩建项目、年产20万吨预应力钢绞线项目

（1）必要性分析

①国家基础设施建设的快速发展，带动了预应力钢绞线产品市场需求增长

预应力钢绞线主要应用在高速铁路、高速公路、码头和港口、水利枢纽、核电安全、高层建筑等几大工程领域。重大水利工程是保障国家水安全的重要基础设施，也是国家基础设施补短板的重要领域。2020年3月26日，在国务院联防联控机制举办的新闻发布会上，水利部规划计划司司长表示，国家确定的172项重大工程现已经开工142项，在建规模超过1万亿。同时，随着国家推动西部大开发、“一带一路”等一系列促进基础设施建设相关政策的实施，带动了高速公路、高速铁路等道路的基础设施建设的发展。根据国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，到2020年，我国铁路网规模达15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里；到2030年铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。2020年全国交通运输工作会议上，交通运输部公布了2020年主要预期目标：完成铁路投资8,000亿元左右，公路水路投资1.8万亿元左右，全面完成“十三五”规划各项目标任务。除此之外，由国务院批准，国家发展改革委印发的《国家公路网规划（2013年-2030年）》指出，总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。到2035年，率先建成以“八纵八横”为骨架的发达完善的现代化铁路网，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，为基本实现社会主义现代化提供强大运输保障。同时，“一带一路”建设也带动了桥梁、隧道和城际高铁等道路的基础设施建设的发展。随着国家基础设施建设快速发展和“一带一路”的实施，将持续带动预应力钢绞线产品市场需求的增长。

②实施公司做强国内市场、快速辐射国外市场的发展战略，提升市场竞争力

根据公司把预应力钢绞线主营产业逐步“做稳、做大、做强”的战略发展布局，抓住国家进行的新基建大发展契机，充分利用资本市场平台，扩大优势产品产能规模，同时进行异地扩产，布局西南、华南区域，有效辐射东盟经济圈，提升预应力钢绞线系列产品的市场占有率，促进公司的快速发展，进一步提升公司市场竞争力。

③提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展

本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，扩大产业规模的同时，降本增效，提升公司持续盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（2）可行性分析

①国家产业政策支持，为本项目实施提供了良好的政策环境

2006年国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，并于2008年进行了修编，指出：到2020年，我国铁路网规模达15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里；到2030年铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

2013年6月，国家发展改革委印发的《国家公路网规划（2013年-2030年）》，指出总规模40.1万公里，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。到2035年，率先建成以“八纵八横”为骨架的发达完善的现代化铁路网，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，为基本实现社会主义现代化提供强大运输保障。

2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，部署以交通基础设施为突破，实现亚洲互联互通的早期收获的计划。

2000年3月以来，国家稳步实施西部大开发发展战略。国务院西部开发办于2000年3月正式开始运作。2006年12月，国务院常务会议审议并原则通过《西部大开发“十一五”规划》，目标是努力实现西部地区经济又好又快发展，人民生活水平持续稳定提高，基础设施和生态环境建设取得新突破。

2019年8月15日，国家发展改革委印发《西部陆海新通道总体规划》，明确到2025年将基本建成西部陆海新通道。

2020年5月，中共中央国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见，提出了强化基础设施规划建设等意见。

近年来国家发布一系列有关铁路、公路等有关加快基础设施建设的政策，有效的带动相关产业的发展，为本次项目的实施提供了良好的政策保障环境。

②公司多年的丰富生产技术和成熟工艺水平，为本项目实施提供生产、技术保障

经过十余年的生产发展，公司在预应力钢绞线的生产方面积累了丰富的生产经验，具有稳定、成熟生产工艺。公司拥有独立自主的专利技术42项，其中发明专利包括：预应力钢绞线无酸洗、无磷化拉拔设备及生产工艺；一种低温电解磷化液；钢绞线拉力监测装置的组合式夹具；环形吹洗装置等，实用新型专利技术包括：预应力钢缆用包装钢带释放盒；预应力钢绞线防锈装置；钢绞线张力驱动盘；钢绞线包装打包带用底座；预应力钢绞线收线机；预应力钢绞线中频炉排烟装置；预应力钢绞线剥壳装置；预应力高频炉除烟罩；一种PC钢绞线盘条稳定机构等。丰富的生产经验、稳定成熟的生产工艺和独立自主的专利技术为本项目建设奠定了生产、技术基础。

③公司已积累了丰富的优质客户，具有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展

公司自成立以来，凭借自身生产技术优势、良好的行业口碑，以及一支业务素质高、营销能力强的营销团队持续开拓市场，已积累了众多的优质客户并保持稳定的合作关系，保障了公司业务的持续发展。

2、合金镀层（锌）钢丝钢绞线改扩建项目

（1）必要性分析

①特高压建设的发展，带动合金镀层（锌）钢丝钢绞线等特高压相关产业需求持续增长

在我国，特高压是指±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交流电的电压等级。特高压能大大提升我国电网的输送能力。据国家电网公司提供的数据显示，一回路特高压直流电网可以送600万千瓦电量，相当于现有500千伏直流电网的5到6倍，而且送电距离也是后者的2到3倍，因此效率大大提高。此外，据国家电网公司测算，输送同样功率的电量，如果采用特高压线路输电可以比采用500千伏高压线路节省60%的土地资源。

我国特高压经历了四个发展阶段。2006年8月19日，中国首个特高压示范工程奠基，开启了我国特高压的探索发展期。2015年以来，特高压工程建设得到了较快发展。2015-2019年我国特高压工程累计线路长度呈逐年增长态势。2019年我国特高压工程累计线路长度为28,352公里，同比增长5%。

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数据来源：国家电网

2018年以来我国特高压进入了第三轮发展期，2018年至今我国出台了多项特高压相关政策，旨在推动特高压有序快速发展。2020年2月发布的《2020年重点工作任务》中对特高压建设提出了新要求，推动了各地区特高压建设。截至2020年3月，国内有25条在运特高压线路（10交15直）、7条在建特高压线路（4交3直）以及7条待核准特高压线路（5交2直）。

公司生产的合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品作为特高压线缆钢芯铝绞线的主要材料，特高压的发展，带动了合金镀层（锌）钢丝钢绞线等特高压相关产业需求持续增长。

②提升产品品质，满足市场需求

目前恒星金属的镀层（锌）钢丝钢绞线产品的镀层为纯锌镀层，随着下游线缆行业对产品耐腐蚀性要求的提高，合金镀层产品市场需求随之增加。本项目旨在通过改扩建，将产品单一镀层提升到合金镀层，满足市场需要，同时提升产品品质，提高恒星金属在电线电缆领域的市场份额。

③满足公司扩产增效、做大做强的需要

根据公司把合金镀层（锌）钢丝钢绞线“做大、做强、做精”的发展思路，利用上市后的资本市场平台，通过改造扩建合金镀层（锌）钢丝钢绞线产能，淘汰落后设备，依靠技术优势，降本增效，保持镀锌钢丝镀锌钢绞线产品的行业领先地位。

（2）可行性分析

①国家产业政策支持，为本项目的实施提供了市场需求增长的政策保障

2018年9月份，国家能源局下发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》，将在2018年、2019年两年间核准9个重点输变电线路，涉及“七交五直”12条特高压线路。

2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议提出，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；2020年5月，上海市政府发布了《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022年）》；2020年5月，《2020年国务院政府工作报告》提出，重点支持“两新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设。

近年来，国家持续出台支持特高压发展相关产业政策，带动了合金镀层（锌）钢丝钢绞线在内的特高压相关产业的发展，为本项目的实施提供了政策保障。

②公司多年的生产经验积累，为本项目实施提供技术保障

经过十余年的生产，公司在合金镀层（锌）钢丝钢绞线的生产方面积累了丰富的生产经验，先进成熟的镀锌钢丝和镀锌钢绞线成套工艺技术，以及具有一批熟练的操作工人和较高专业素质的技术人员，为本项目改扩建奠定了生产和技术基础。

③公司已积累了丰富的优质客户，拥有较强的销售业务团队，保障了公司业务的持续发展

公司自成立以来，凭借自身生产技术优势、良好的行业口碑，以及一支业务素质高、营销能力强的营销团队持续开拓市场，已积累了众多的优质客户并保持稳定的合作关系，保障了公司业务的持续发展。

三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司长期从事金属制品的研发与生产，通过已有预应力钢绞线、镀锌钢丝钢绞线产品的生产和销售，积累了深厚的生产技术和丰富的行业经验，打下良好的客户基础。本次募投项目是对公司现有业务的改进和扩产，目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司人才储备充足，拥有一支高学历、经验丰富的技术研发团队，核心成员拥有多年有关预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品的工作经验，均具有较强的技术研究和产品开发、应用能力。公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实保障。

2、技术储备

公司凭借多年的技术积累和自主研发，在预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品领域，积累了丰富的生产经验，和先进成熟的成套工艺技术，以及具有一批熟练的操作工人和较高专业素质的技术人员，为募集资金投资项目的顺利实施提供了扎实的技术储备。

3、市场储备

公司长期从事金属制品的研发与生产，在行业内具有较好的技术和品牌优势，拥有的“ ■”商标（第6类）2014年被国家工商总局认定为驰名商标。公司通过预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品的生产和销售，已积累了众多的优质客户并保持稳定的合作关系，为预应力钢绞线、合金镀层（锌）钢丝钢绞线产品的推广打下良好的市场基础。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）加快募投项目实施，提升盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率，控制经营风险

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高经营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，减少财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定。未来公司在广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议的基础上，将进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

2020年11月3日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2020081

河南恒星科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过，公司决定于2020年11月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十一次会议提交的议案，具体情况如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会为公司2020年第二次临时股东大会。

2、会议召集人

（下转42版）