(上接46版)

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前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若东风科技在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但零部件集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如东风科技在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（3）业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

6、违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

五、本次交易需取得批准及批准进展情况

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第十一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。

4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，不会导致上市公司控制权变更。

第四节 本次权益变动资金来源

一、本次权益变动资金来源及声明

东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

零部件集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在购买资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、本次权益变动的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动的方式”之“二、本次权益变动方式”之“（三）本次交易的对价支付方式”。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

北京市中伦律师事务所认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形；本次收购已履行了现阶段所须的批准和授权程序。本次收购完成后，东风科技的股权分布将仍符合上市条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次交易前，上市公司总股本为313,560,000股，其中零部件集团持有上市公司65%的股份，为上市公司的控股股东，东风有限为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本增加至468,935,995股，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。

如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次交易前后，信息披露义务人均为上市公司的控股股东。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过本次交易，上市公司将构建更为完备的汽车零部件业务体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。

本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位：万元

■

根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务报表以及普华永道出具的2019年度和2020年1-3月备考审阅报告，上市公司2020年3月末的总资产实际数为584,429.15万元，备考数为695,602.62万元，增幅19.02%；归属于母公司股东权益实际数为133,254.16万元，备考数为217,050.02万元，增幅62.88%；2019年度营业收入实际数为653,051.28万元，备考数为712,381.30万元，增幅为9.09%；归属于母公司净利润实际数为14,780.99万元，备考数为30,435.96万元，增幅为105.91%。上述主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

二、关于关联交易

本次交易完成后，上市公司关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易对上市公司关联交易的影响情况具体如下：

单位：万元

■

注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-3月关联销售占比由交易前的81.08%、72.73%分别下降至75.91%、69.31%；关联采购占比由交易前的32.33%、35.55%分别下降至31.88%、34.55%。

本次交易有利于降低上市公司关联采购及销售比例。本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公允的合理价格确定。

三、关于同业竞争

本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。

四、关于独立性

本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已作出保持上市公司独立性的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司在本报告书签署日前24个月内正在履行的或者履行完毕的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况如下：

单位：亿元

■

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事以及高级管理人员在零部件集团领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24月内，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》以及中国证监会的监管问答，本次权益变动的事实发生之日为上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发行方案的决议之日，即2020年10月29日。自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近两年主要财务数据

零部件集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：零部件集团2018年度、2019年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、信息披露义务人近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等

零部件集团2019年财务报表以持续经营为基础列报，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

（三）与本次重组相关的内部决策文件及交易进程备忘录；

（四）与本次重组相关的法律文件；

（五）信息披露义务人与上市公司在报告书签署日前24个月内发生的相关重大交易的协议；

（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；

（七）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（八）信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

（九）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十）信息披露义务人最近两年的审计报告；

（十一）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于上市公司及上海证券交易所，以备查阅。

上市公司：东风电子科技股份有限公司

办公地址：上海市中山北路2000号22楼

法定代表人：陈兴林

联系人：天涯

电话：021-62033003-52

传真：021-62032133

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）陈兴林

2020年11月2日

东风汽车零部件（集团）有限公司详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）陈兴林

2020年11月2日