天津广宇发展股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2020-082

天津广宇发展股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售股份数量为鲁能集团所持有的1,180,024,083股，以及世纪恒美所持有的38,665,269股，分别占2016年公司向其发行股份购买资产所形成限售股份的90%和100%，分别占公司总股本的63.36%和2.08%。

2.出于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，鲁能集团预留限售股份中的131,113,787股暂不解除限售，占因2016年公司非公开发行购买其资产所形成的限售股份总数1,311,137,870股的10%，占公司总股本的7.04%。

3.本次限售股份可上市流通日期为2020年11月5日（星期四）。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）于2017年收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号），核准公司向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发行38,665,269股股份购买相关资产。

公司依照核准向鲁能集团发行1,311,137,870股股份、向世纪恒美发行38,665,269股股份，上述发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2017年10月30日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司于2017年10月27日发布在巨潮资讯网的《发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。本次申请解除限售的鲁能集团、世纪恒美承诺自股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次限售股形成后至今，公司总股本数量以及鲁能集团、世纪恒美所持限售股数量均未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项相关承诺。

（一）申请解除股份限售股东履行承诺情况

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（二）鲁能集团避免同业竞争承诺履行及部分变更情况

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三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通日期：2020年11月5日。

2.本次可上市流通股份的总数为1,218,689,352股，占公司股本总额的65.43%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数2名。

4.本次股份解除限售具体情况如下：

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注：出于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，鲁能集团预留限售股份中的131,113,787股暂不解除限售，占因2016年公司非公开发行购买其资产所形成的限售股份总数1,311,137,870股的10%，占公司总股本的7.04%。

四、股本结构变动情况表

本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：

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五、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东鲁能集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺如计划未来通过证券交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将依据相关法律法规和规范性文件的规定，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，及时履行信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：

1.本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3.上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4.独立财务顾问对广宇发展本次重大资产重组发行股份购买资产限售股解除限售及上市流通事项无异议。

八、备查文件

1.限售股份上市流通申请表；

2.股本结构表和限售股份明细表；

3.公司关于申请解除限售股东是否存在损害上市公司股东利益相关行为的情况说明；

4.控股股东鲁能集团对解除限售股份持有意图及减持计划的相关承诺；

5.中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的专项核查意见；

6.长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的专项核查意见。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2020年11月3日