东方时尚驾驶学校股份有限公司
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-082
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议的会议通知于2020年10月27日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2020年11月2日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于全资子公司对外投资设立孙公司暨关联交易的议案》
为适应公司业务发展和战略布局的需要，公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司拟与山东大河投资有限公司共同投资设立北京东方时尚机场管理有限公司和东时双悦（北京）通用航空有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）两家公司。上述两家公司注册资本总额均为人民币3,000万元，股权结构均为：公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司认缴出资1,650万元，占55%股权；山东大河投资有限公司认缴出资1,350万元，占45%股权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《东方时尚关于全资子公司对外投资设立孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-084）。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年11月2日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-083
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议的会议通知于2020年10月27日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2020年11月2日以通讯方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《东方时尚关于全资子公司对外投资设立孙公司暨关联交易的议案》
为适应公司业务发展和战略布局的需要，公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司拟与山东大河投资有限公司共同投资设立北京东方时尚机场管理有限公司和东时双悦（北京）通用航空有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）两家公司。上述两家公司注册资本总额均为人民币3,000万元，股权结构均为：公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司认缴出资1,650万元，占55%股权；山东大河投资有限公司认缴出资1,350万元，占45%股权。
监事会认为：本次投资设立新公司有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2020年11月2日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-084
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立
孙公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：北京东方时尚机场管理有限公司和东时双悦（北京）通用航空有限公司（以下简称“标的公司”，暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。
2、投资金额：标的公司注册资本总额均为人民币3,000万元，股权结构均为：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司（以下简称“东方时尚国际航空”）认缴出资1,650万元，占标的公司55%股权；山东大河投资有限公司（以下简称“大河投资”）认缴出资1,350万元，占标的公司45%股权。
3、过去十二个月，公司及控股子公司与大河投资无同类关联交易发生。
4、特别风险提示：标的公司的设立尚需获得工商行政管理部门的核准。标的公司成立后，可能受到行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
为适应公司业务发展和战略布局的需要，公司全资子公司东方时尚国际航空拟与大河投资共同投资设立北京东方时尚机场管理有限公司和东时双悦（北京）通用航空有限公司两家公司，标的公司注册资本总额均为人民币3,000万元，股权结构均为：公司全资子公司东方时尚国际航空发展有限公司认缴出资1,650万元，占55%股权；山东大河投资有限公司认缴出资1,350万元，占45%股权。
公司于2020年11月2日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《东方时尚关于全资子公司对外投资设立孙公司暨关联交易的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
因大河投资持有公司子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“东方时尚通用航空”）45%的股权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方的基本情况
公司名称：山东大河投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈茂森
注册资本：10,000万元人民币
企业地址：滨州市渤海十八路766号
主要股东或实际控制人：陈茂森
经营范围：以自有资金对实体投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要业务最近三年发展状况：大河投资最近三年以自有资金对实体投资为主，经营正常。
大河投资最近一年财务数据如下（未经审计）：资产总额257,112.40万元、资产净额90,820.50万元、营业收入11,464.20万元、净利润1,050.50万元。
大河投资持有公司子公司东方时尚通用航空45%的股权，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，大河投资是公司的关联法人。除上述关联关系外，大河投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：北京东方时尚机场管理有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭锟
注册资本：人民币3,000万元
公司地址：北京市平谷区
出资方式及持股比例：东方时尚国际航空以货币方式认缴出资1,650万元，占注册资本的55%；山东大河投资有限公司以货币方式认缴出资1,350万元，占注册资本的45%。
经营范围：机场管理；物业管理；机械设备租赁；企业管理；企业营销策划；技术服务；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、民用航空器；机场旅客地面服务；产品设计；软件开发；工程和技术研究与试验发展；应用软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；民用航空器维修；工程勘察；工程设计。
上述信息均以登记机关最终核准为准。
（二）公司名称：东时双悦（北京）通用航空有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭锟
注册资本：人民币3,000万元
公司地址：北京市平谷区
出资方式及持股比例：东方时尚国际航空以货币方式认缴出资1,650万元，占注册资本的55%；山东大河投资有限公司以货币方式认缴出资1,350万元，占注册资本的45%。
经营范围：甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：航空探矿、航空摄影、航空器代管、空中游览、海洋监测、渔业飞行、空中巡查、电力作业、城市消防；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验；丁类：使用具有特殊适航证的航空器开展电力作业、使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训；租赁飞机；航空投资管理；航空运输货物打包服务；资产管理；项目投资；技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用航空器、机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）。
上述信息均以登记机关最终核准为准。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司全资子公司此次与大河投资共同投资设立标的公司，有助于加快推进公司通航建设、资源利用、业务整合等发展目标，提升战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。此次投资设立的两家孙公司，符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益。投资资金来源为公司自有资金，对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。本次出资将有利于优化公司产业布局，增强公司核心竞争力。由于标的公司尚未开展具体业务，目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年11月2日召开了第四届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《东方时尚关于全资子公司对外投资设立孙公司暨关联交易的议案》，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事事先对拟设立的标的公司进行了审核，认为该事项符合公司实际经营情况和发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事根据对公司关于拟设立孙公司相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，认为本次设立符合公司战略规划。通过投资设立孙公司，有利于推动公司战略发展目标的实现，有助于保持和提升东方时尚在全国范围内的品牌价值，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、拟设立公司的风险分析
（一）标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）标的公司尚需工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性。
（三）应对风险的措施：公司将加强对标的公司的资金管理和对外投资风险的管理，完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，提高经营效率，不断适应业务要求及市场变化，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年11月2日
