通策医疗股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-039
通策医疗股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议通知以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年11月2日在浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼会议室以现场表决方式召开。
本次会议由公司董事长吕建明先生主持。会议应出席董事6人，实际出席6人，公司监事以及公司高管列席本次会议，会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
1、审议《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》
为更好保护上市公司及中小股东利益，彻底解决同业竞争风险，对原承诺期限延期五年。公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充公告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议《撤销通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》
基于议案1是对杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争承诺的延续及补充，对原承诺期限延期五年，故将原《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》撤销。新的议案将提交下次股东大会审议。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生对本议案回避表决。
特此公告！
通策医疗股份有限公司董事会
2020年11月3日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2020-040
通策医疗股份有限公司
关于杭州海骏科技有限公司防范/解决
潜在同业竞争方案的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、承诺事项背景
通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2016年5月21日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止了对于杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙口腔”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“存济医院”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。
为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司之间的潜在同业竞争，公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺。
公司通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的10家长期股权投资进行收购。目前该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会”审议通过。对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已消除。
二、防范/解决潜在同业竞争方案补充内容
公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》（详见2020-035号公告）。为更好保护上市公司及中小股东利益，彻底解决同业竞争风险，对原承诺期限延期五年，具体如下：
（一）一牙口腔
1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
2.2024年5月22日前，海骏科技将其持有一牙口腔的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。
（二）存济医院
1.海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
2. 2024年5月22日前，海骏科技将其持有存济医院的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。
六、独立董事意见
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》提交公司董事会审议。本次承诺议案表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。按照《上市公司监管指引第4 号》指引，本次承诺补充符合实际情况，承诺延期有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将此议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》，认为海骏科技本次承诺补充有利于保护公司及其他投资者的利益。
本议案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，将提交下一次股东大会审议。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2020年11月3日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2020-041
通策医疗股份有限公司
关于2020年第二次临时股东大会
取消部分议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1、股东大会的类型和届次
2020年第二次临时股东大会
2、股东大会召开日期：2020年11月5日
3、股东大会股权登记日：
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二、取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案原因
为更好保护上市公司及中小股东利益，彻底解决同业竞争风险，公司于2020年11月2日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司防范/解决潜在同业竞争方案的补充议案》，对原承诺期限延期五年，是对本次取消议案的补充，故撤销本议案。新的议案将提交下次股东大会审议。
三、除了上述取消议案外，于2020年10月21日公告的原股东大会通知事项不变。
四、取消议案后股东大会的有关情况
1、现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2020年11月5日14点25分
召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室
2、网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月5日
至2020年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司2020年10月20日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。会议的决议公告内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：吕建明先生、杭州宝群实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2020年11月3日
● 报备文件
（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。
附件1：授权委托书
授权委托书
通策医疗股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
