江苏鹿港文化股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601599 股票简称：鹿港文化 公告编号：2020-085
江苏鹿港文化股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次于2020年11月2日上午在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长蒋国兴主持，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议〉的议案》
2019年12月12日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《股权转让协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，该方案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，但尚未提交公司股东大会审议，尚未生效。
由于公司控股股东已变更为浙江省文化产业投资集团有限公司，浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，公司与新余上善若水、吴毅先生一致同意将2019年12月12日签订的《股权转让协议》（具体内容详见公告：2019-076）予以终止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的议案》
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，新余上善若水将其持有的天意影视45%的股权转让给公司。同时，新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。
根据上述协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，公司同意与新余上善若水、吴毅先生重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润每年均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润。若天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额之和（23,448万元），补偿协议自动终止。（具体内容详见公告：2020-087）
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年11月2日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-086
江苏鹿港文化股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议决议于2020年11月2日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议〉的议案》
2019年12月12日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《股权转让协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，该方案经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，但尚未提交公司股东大会审议，尚未生效。
由于公司控股股东已变更为浙江省文化产业投资集团有限公司，浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，公司与新余上善若水、吴毅先生一致同意将2019年12月12日签订的《股权转让协议》（具体内容详见公告：2019-076）予以终止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的关联交易暨变更业绩承诺的议案》
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》，新余上善若水将其持有的天意影视45%的股权转让给公司。同时，新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。
根据上述协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，公司同意与新余上善若水、吴毅先生重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润每年均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润。若天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额之和（23,448万元），补偿协议自动终止。（具体内容详见公告：2020-087）
表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2020年11月2日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-087
江苏鹿港文化股份有限公司
关于签订《关于浙江天意影视有限公司
股权转让协议之补充协议》的关联交易
暨变更业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2020年11月2日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）与新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）、吴毅先生签订了《关于浙江天意影视有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），因承诺业绩未完成，公司、新余上善若水、吴毅先生同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
● 根据《股权转让协议之补充协议》约定，吴毅先生持有的上市公司股票在原有锁定期内进一步延长股票锁定期，锁定期至实现利润补偿完毕止。
● 由于目前公司控股股东已变更为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”），浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，2020年11月2日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了《浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议》，一致同意将2019年12月12日签订的关于公司拟向新余上善若水出售天意影视47%股权的《股权转让协议》（具体内容详见公告：2019-076）予以终止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。
● 《股权转让协议之补充协议》的内容已经公司2020年11月2日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本协议签订的背景及变更业绩承诺的原因
（一）本协议签订的背景
2017年11月6日，公司与新余上善若水、吴毅先生签署了《江苏鹿港文化股份有限公司与新余上善若水资产管理有限公司、吴毅关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。新余上善若水将其持有的浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）45%的股权以39,500万元转让给公司。具体内容详见公司于2017年11月6日披露的《关于收购天意影视45%股权暨关联交易公告》（具体内容详见公告：2017-047）。
（1）业绩承诺情况
新余上善若水、吴毅先生承诺天意影视2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元，合计37,000万元。
在利润补偿期内任何一年截止当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则将履行现金赔偿义务。现金补偿金额确定公式：（截至当年累积利润承诺数-截至当年累积实现的净利润数）/利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和*87,000万元。
（2）业绩承诺实现情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年、2018年、2019年，天意影视分别实现净利润为13,222.37万元、9,909.02万元、-9,578.91万元，合计13,552.48万元，业绩完成率36.63%，累计净利润与承诺净利润总额的差额为23,448万元。根据原协议约定，新余上善若水及吴毅触发补偿义务。为此，为妥善解决目前新余上善若水及吴毅无力支付巨额补偿款的实际情况，经各方协商，同意签署本《补充协议》。
（二）变更业绩承诺的原因
（1）2018年以来，影视行业受宏观经济下行压力加大和金融去杆杠政策的影响，融资渠道收紧，资金来源受限，受行业景气度下降和影视行业监管趋严的双重影响，部分电视剧项目整体销售、拍摄进度低于预期。同时，近两年来，终端平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及价格呈下降趋势，大多数电视台都会出现未按合同约定进度付款，拖欠合同款的情况，影视行业公司应收账款增长明显，影视应收账款回款速度整体下降，坏账准备也不断上升，影视行业公司盈利能力下降。
在此整体环境和形势下，天意影视作为影视行业的一员，影视业务受到显著不利影响，应收款回笼缓慢，且财务费用不断提升；在此情况下，公司资金来源受限，储备项目无法按预定计划开拍，导致2019年天意影视业绩大幅下滑，未能完成累计业绩承诺。
（2）新余上善若水、吴毅先生通过转让天意影视45%股权共计收到转让价款39,500万元。按照《股权转让协议》的约定，新余上善若水通过吴毅将上述资金全部用于购买上市公司股份，且承诺锁定到2022年6月30日。
吴毅通过股份质押的形式将上述股份质押给国盛证券张家港营业部（目前已低于平仓线和警戒线，面临平仓的风险），部分用于为天意影视的业务经营，无息借给天意影视，支持公司发展。截至目前，上述股份的市值已严重缩水，新余上善若水及吴毅遭受了巨额亏损。因此，新余上善若水及吴毅客观上均无支付巨额业绩补偿金的能力。
（3）如果按照《股权转让协议约定》，上市公司采取强制的催讨或者起诉的手段向新余上善若水及吴毅先生进行催讨，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅先生担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者造成不可挽回的重大损失。
基于以上因素综合考虑，为妥善解决目前新余上善若水及吴毅先生无力支付巨额补偿款的实际情况，经各方协商，公司同意与新余上善若水、吴毅先生签署《股权转让协议之补充协议》，对原业绩承诺补偿方案进行变更，重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。
二、关联方基本情况
（1）关联法人
公司名称：新余上善若水资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人：吴毅
注册资本：1072.3219万元
经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吴毅先生持有新余上善若水93.91%的股权，并担任其执行董事、总经理，为其实际控制人。
（2）关联自然人
吴毅，身份证号：4227221963********，住所：武汉市江汉区万松园路***号，吴毅先生为公司持股5%以上股东、子公司天意影视董事长、总经理，新余上善若水的实际控制人。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：新余上善若水资产管理有限公司
丙方：吴毅
第一条 关于股票锁定安排的调整
1.1 根据《股权转让协议》3.1条的约定：“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至2019年12月31日期间内不得以任何形式减持。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以延长，即3.1条修改为：
“新余上善若水、吴毅分别承诺，其按照本协议第2.2条开立的股票证券账户名下的鹿港文化的股票及因派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分（在本协议中简称“锁定股票”），自购买之日起至根据3.2条约定解禁之日的期间内不得以任何形式减持。
自本补充协议签署之日起至根据3.2条约定解禁之日，新余上善若水、吴毅应将可办理质押的股票全部质押给鹿港文化，届时按照鹿港文化的要求办理质押担保手续。”
1.2 根据《股权转让协议》3.2条的约定：“自2019年12月31日起，锁定股票按照下述安排解禁：（1）自2019年12月31日起，若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第 4.5条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁三分之一；（ 2）自2020年12月31日起，若天意影视完成本协议第 4.1 条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第4.5条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票解禁至三分之二；（3）自2021年12月31日起，若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，或虽未完成利润承诺数，但已经按照本协议第4.5 条约定对鹿港文化予以补偿，则锁定股票剩余部分全部解禁。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以调整，即3.2条修改为：
“锁定股票按照下述安排解禁：若天意影视完成本协议第4.1条约定的利润承诺数，则锁定股票解禁，解禁时间为鹿港文化披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具的审计报告/专项审核报告30个交易日。”
1.3根据《股权转让协议》3.3条的约定，“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，自购买之日起至2021年12月31日期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
经协商，各方同意对前述股票锁定期予以延长，即3.3条修改为：
“吴毅承诺并确保，除非经鹿港文化书面同意，股票锁定期间内，吴毅及新余上善若水的其他股东不得以转让新余上善若水的股权，或以其他任何方式规避本协议第3.1条、第3.2条的锁定安排。”
第二条 关于业绩承诺及补偿的调整
2.1根据《股权转让协议》4.1条的约定，“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视2017年、2018年和2019年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“利润承诺数”）分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。”
鉴于天意影视2017年、2018年、2019年累计实现的净利润数低于累计利润承诺23,448万元；各方同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017-2019年未完成的累计净利润差额23,448万元。即4.1条修改为：
“各方一致确认，补偿义务人新余上善若水、吴毅承诺天意影视 2021年、2022年、2023年、2024年和2025年（简称“利润补偿期间”）经审计的净利润（简称“基础利润承诺数”）每年度平均不低于3,000万元。在2021年至2025年期间，会计师每年对天意影视的业绩完成情况进行审计。若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和（以下简称“补偿达标数”），补偿协议自动终止。”
2.2根据《股权转让协议》4.2条的约定，“各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的经审计的净利润数应不低于累计利润承诺数，否则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首先承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。”
各方同意，对业绩补偿方式进行调整，即4.2条修改为：
“各方一致同意，在利润补偿期间未完成利润承诺，则由补偿义务人新余上善若水、吴毅向鹿港文化履行补偿义务和责任。补偿顺序为：新余上善若水应首选承担全部应当补偿的现金金额，新余上善若水未能补偿的，由吴毅继续承担补偿责任。”
2.3 根据《股权转让协议》4.4条的约定，“利润补偿安排 利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人将于审计报告出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的现金金额：当年应补偿现金金额=（截至当年累积利润承诺数－截至当年累积实现的净利润数）÷利润补偿期间内各年度的利润承诺数总和× 87,000万元。在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”
各方一致同意，变更业绩补偿计算方式，即4.4条修改为：
“利润补偿期结束时，如果需要补偿的，补偿义务人将于2025年审计报告出具后，依照下述方法计算应予补偿的现金金额：利润补偿期应补偿现金金额=3.8448亿元-2021至2025年累计实现的净利润数。在计算补偿现金金额时，若补偿金额小于或等于零时，则按零取值。”
2.4根据《股权转让协议》4.5条的约定，“利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2019年审计报告出具之日起20日内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”
各方一致同意，变更业绩补偿计算方式，即4.5条修改为：
“利润补偿期结束后，补偿义务人应按照上述公式计算利润补偿期间所有年度合计应补偿的现金金额，并在2025年审计报告出具之日起三个月内将利润补偿期内需要补偿的金额以现金方式向鹿港文化进行补偿。”
2.5根据《股权转让协议》4.6条的约定，“超额奖励 利润补偿期届满后，若天意影视在利润补偿期内累计实现的经审计的净利润超过上述累计的利润承诺数，鹿港文化将计提管理层专项奖金，向利润补偿期满后还继续在天意影视留任的管理层人员进行现金奖励，激励金额为：（累计实现的经审计的净利润－累计的利润承诺数）×40%。具体发放方案将在利润补偿期结束后由天意影视董事会审议通过。”
经协商，各方同意取消超额奖励，即4.6条修改为：
“各方一致同意，不设置超额奖励。”
第三条 关于竞业禁止的调整
3.1根据《股权转让协议》第五条的约定：“吴毅承诺，自本协议签署之日起 84个月内，吴毅及/或其关联方（以《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的范围为准）不直接或者间接从事或帮助他人从事与天意影视形成竞争关系的业务运营活动，且除获鹿港文化书面同意的情形外， 天意影视是吴毅及/或其关联方从事影视业务的唯一事业平台，吴毅及/或其关联方无单独设立或参与设立与天意影视业务相同或具有竞争关系的经营实体，或在除天意影视以外的从事影视业务的公司、组织或机构担任任何职务。吴毅同意，若其违反本款约定，所获得全部利益均归天意影视所有；此外，由此造成上市公司及天意影视的直接或者间接损失，均由新余上善若水和吴毅连带承担。
吴毅进一步承诺，利润补偿期结束后，若吴毅选择于天意影视离职或被天意影视辞退的，则吴毅所承担的前述竞业禁止义务的终止时点为吴毅自天意影视离职之日起满84个月后的第一个工作日。
吴毅进一步承诺，本协议签署之日起84个月内，未经鹿港文化同意，不得单方提出与天意影视解除劳动关系。”
经协商，各方同意对竞业禁止期限进行调整即延长至利润补偿期间结束，即第五条修改为：
“吴毅承诺，自《股权转让协议》签署之日起至利润补偿期间结束，吴毅及/或其关联方（以《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的范围为准）不直接或者间接从事或帮助他人从事与天意影视形成竞争关系的业务运营活动，且除获鹿港文化书面同意的情形外，天意影视是吴毅及/或其关联方从事影视业务的唯一事业平台，吴毅及/或其关联方无单独设立或参与设立与天意影视业务相同或具有竞争关系的经营实体，或在除天意影视以外的从事影视业务的公司、组织或机构担任任何职务。吴毅同意，若其违反本款约定，所获得全部利益均归天意影视所有；此外，由此造成上市公司及天意影视的直接或者间接损失，均由新余上善若水和吴毅连带承担。
吴毅进一步承诺，利润补偿期结束后，若吴毅选择于天意影视离职或被天意影视辞退的，则吴毅所承担的前述竞业禁止义务的终止时点为吴毅自天意影视离职之日。
吴毅进一步承诺，本利润补偿期间内，未经鹿港文化同意，不得单方提出与天意影视解除劳动关系。”
第四条 关于后续安排的调整
根据《股权转让协议》6.2条的约定，“为支持天意影视的发展，鹿港文化在本次收购完成之后可根据天意影视发展需要，向天意影视提供总额不少于5亿人民币的财务资助（包括但不限于直接借款、担保融资等方式），如天意影视直接向鹿港文化借款的，天意影视应按照双方约定的利率向鹿港文化支付利息和按期归还款项本金。”
为进一步提高资金使用效率、保障上市公司及中小股东利益，各方一致同意，变更相关资金支持的安排，即6.2条修改为：
“各方一致同意，协助天意影视全力盘活现有资产项目，形成良性循环并不断提高资金使用效率。针对天意影视的重点项目，设置研讨、立项、资金使用等相关流程，上述程序审核通过后，上市公司将按照项目需求给予专项资金保障（包括但不限于直接借款、担保融资等方式）。如天意影视直接向鹿港文化借款的，则天意影视应严格按照双方约定的利率（年利率不高于6%）向鹿港文化按期支付利息和按期归还款项本金。”
四、截止披露日公司与关联人累计发生的各类交易
截至本信息披露日，公司与新余上善若水未发生任何交易。
截至本信息披露日，吴毅先生为解决天意影视短期资金需求，无息借款给天意影视共计1,380万元，本公司及子公司对上述借款无相应抵押或担保，除以上关联交易外，公司与吴毅先生未发生其他关联交易。
五、《股权转让协议之补充协议》的签订对公司的影响
《股权转让协议之补充协议》的签订有利于发挥吴毅先生的管理积极性，带领天意影视度过行业困难期，保障上市公司影视投资的保值增值及影视业务应收款项的逐步回收，盘活天意现有资产，从而实现上市公司和吴毅先生双赢的局面。同时可以更好地促进天意影视的长远发展，进一步维护上市公司及股东利益。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年11月2日，公司召开了第六届董事第三次会议，审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的议案》，与会董事一致同意本议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可与独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。公司独立董事一致认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、监事会审议情况
公司于2020年11月2日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于签订〈关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议〉的议案》。
4、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本议案内容进行了审核，并出具书面审核意见，认为本协议内容符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他事项说明
2019年12月12日，公司与新余上善若水、吴毅先生签订了关于公司拟向新余上善若水出售天意影视47%股权的《股权转让协议》，并经2019年12月13日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，但尚未提交公司股东大会审议，尚未生效。由于目前公司控股股东已变更为浙江文投，浙江文投具有专业影视业务经验及平台优势，将会给公司带来新的发展机遇，更好的促进上市公司健康持续发展。经协商，公司与新余上善若水、吴毅先生于2020年11月2日签订了《浙江天意影视有限公司股权转让协议之终止协议》，一致同意将2019年12月12日签订的《股权转让协议》（公告编号：2019-076）予以终止，各方无需继续履行，互不追究任何法律责任。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2020年11月2日
