奥美医疗用品股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2020-066
奥美医疗用品股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年10月29日（星期四）以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2020年10月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
会议由董事长崔金海主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署投资协议的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全体董事一致通过。
《奥美医疗用品股份有限公司关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署投资协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于与持股5%以上及董监高就民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）份额进行关联交易的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑系本议案关联董事，回避该议案表决。该议案获全体非关联董事一致通过。
《奥美医疗用品股份有限公司关于与持股5%以上及董监高就民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）份额进行关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020年11月2日
证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2020-069
奥美医疗用品股份有限公司
关于民生奥美大健康产业基金对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 17 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟与民生股权投资基金管理有限公司共同发起设立大健康产业投资基金的议案》。民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）（下称“民生奥美大健康产业基金”或“产业基金”）已领取营业执照，并完成在基金业协会的备案手续。
一、产业基金对外投资基本情况概述
近日，公司收到民生奥美大健康产业基金通知，其拟与陈卫星、广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）、广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）、赵信、匡志斌（以下简称“出让方”）及四川正和祥健康药房连锁有限公司（以下简称“四川正和祥”、“目标公司”或“标的公司”）签署投资协议，受让前述出让方持有的四川正和祥部分股权，并向四川正和祥进行增资。
二、产业基金投资标的基本情况
（一）标的公司概况
1. 名称：四川正和祥健康药房连锁有限公司
2. 统一社会信用代码：91510100MA6C6HLB1Y
3. 法定代表人：陈卫星
4. 注册资本：10010.2377万人民币
5. 公司类型：有限责任公司
6. 住所：四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段588号1栋3单元10层1002号
7. 经营范围：销售：药品、医疗器械、食品、保健食品；普通货运。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。销售：化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、眼镜、花卉、农副产品、健身器材、办公用品、日用品、消毒用品、五金交电、通讯设备、家电、体育用品；企业管理咨询；会议及展览服务；物业管理；票务代理；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；健康咨询（不含诊疗）。营利性医疗机构（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
截止目前，标的公司股权结构如下：
■
（三）标的公司主要财务数据
■
四、投资协议的主要内容
产业基金拟以2.3亿元受让前述出让方持有的标的公司部分股权，并以不超过1.7亿元向标的公司进行增资，共计不超过4.00亿元，合计取得目标公司不低于14.75%的股权。前述交易中，以对目标公司估值人民币23亿元，计算股权转让款；以对目标公司投前估值人民币24亿元，计算产业基金应取得的相应股权份额及增资金额。
标的公司应当改选董事会，由民生奥美大健康产业基金委派其中1位董事。
五、产业基金对外投资对上市公司的影响和存在的风险
1、对上市公司的影响
本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投资经营行为。
目前，国内药店行业连锁化率提升加速，处方外流进程较快，连锁药店行业市场空间大，标的公司具有较强的市场竞争力，是西南地区连锁药店行业龙头企业之一。
2020年10月29日，奥美医疗用品股份有限公司第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署投资协议的议案》，受让四川正和祥部分股权，并向四川正和祥进行增资，合计取得四川正和祥不低于14.75%的股权。在民生奥美大健康产业基金完成投资后，奥美医疗与民生奥美大健康产业基金将合计取得四川正和祥不低于29.5%的股权，并将合计向四川正和祥董事会委派2名董事。预计本次投资将为奥美医疗与标的公司带来协同效应，促进奥美医疗国内市场业务的发展，同时加速标的公司的成长。
2、风险提示
本次投资可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响而导致收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020年11月2日
证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2020-067
奥美医疗用品股份有限公司
关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司
部分股权并增资暨签署投资协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为加速国内市场布局，提升公司综合竞争力，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“奥美医疗”）拟与陈卫星、广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）、广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）、赵信、匡志斌（以下简称“出让方”）及四川正和祥健康药房连锁有限公司（以下简称“四川正和祥”、“目标公司”或“标的公司”）签署投资协议，受让前述出让方持有的四川正和祥部分股权，并向四川正和祥进行增资（以下简称“本次交易”）。
奥美医疗拟以自有资金2.3亿元受让前述出让方持有的标的公司部分股权，并以不超过1.7亿元向标的公司进行增资，共计不超过4.00亿元，合计取得目标公司不低于14.75%的股权。前述交易中，以对目标公司估值人民币23亿元，计算股权转让款；以对目标公司投前估值人民币24亿元，计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。
2020年10月29日，奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于收购四川正和祥健康药房连锁有限公司部分股权并增资暨签署投资协议的议案》批准本次交易。本次收购标的公司部分股权并向其增资交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.陈卫星，身份证号码：43232******，居住地：湖南省长沙市，系四川正和祥实际控制人
2.赵 信，身份证号码：43052******，居住地：贵州省遵义市，系四川正和祥股东
3.匡志斌，身份证号码：43052******，居住地：四川省绵阳市，系四川正和祥股东
4.广汉正和之荣医药科技服务中心（有限合伙）（下称“正和之荣”）
统一社会信用代码：91510681MA6698F18Q
注册资本：1358.465544万元人民币
注册地址：四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路2段10号北楼一层C区102-4
执行事务合作人：陈卫星
经营范围：医药科技企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.广汉正和之景医药科技服务中心（有限合伙）（下称“正和之景”）
统一社会信用代码：91510681MA643UM85E
注册资本：4007万元人民币
注册地址：四川省德阳市广汉市经济开发区东莞路2段10号北楼一层C区101-5
执行事务合作人：陈卫星
经营范围：医药科技企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易对手方与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1. 名称：四川正和祥健康药房连锁有限公司
2. 统一社会信用代码：91510100MA6C6HLB1Y
3. 法定代表人：陈卫星
4. 注册资本：10010.2377万人民币
5. 公司类型：有限责任公司
6. 住所：四川省成都市天府新区华阳街道益州大道南段588号1栋3单元10层1002号
7. 经营范围：销售：药品、医疗器械、食品、保健食品；普通货运。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。销售：化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、眼镜、花卉、农副产品、健身器材、办公用品、日用品、消毒用品、五金交电、通讯设备、家电、体育用品；企业管理咨询；会议及展览服务；物业管理；票务代理；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；健康咨询（不含诊疗）。营利性医疗机构（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
截止目前，标的公司股权结构如下：
■
（三）标的公司主要财务数据
■
（四）交易标的权属情况
本次交易涉及的股权权属清晰，不存在任何形式的权利限制，四川正和祥的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。有优先受让权的其他股东已在本次交易中明确放弃优先受让权。
四、本次交易的定价依据
本次交易是建立在交易各方自愿、平等、公允、合法的原则下，基于公司对标的公司的尽职调查结果与标的公司最近一年一期的财务数据，结合标的公司具备一定行业地位等情况，经交易各方协商一致而最终达成。
本次交易的定价依据为：以对目标公司估值人民币23亿元，计算股权转让款；以对目标公司投前估值人民币24亿元，计算奥美医疗应取得的相应股权份额及增资金额。
五、交易协议的主要内容
（一）交易结构和对价
1. 奥美医疗以现金支付方式受让目标公司的相应股权，并以现金增资方式取得目标公司的相应股权。
2. 交易步骤
2.1 第一次交易：本协议生效之日起60个工作日内，出让方负责通过其各自设立的持股平台与奥美医疗签订股权转让协议，办理股权交割手续，完成向奥美医疗转让目标公司10.00%的股权，对应出资额人民币1001.02万元；
2.2 第二次交易：上述交易步骤完成之日起10个工作日内，目标公司和相关股东方与奥美医疗签订增资协议，办理增资有关交割手续，奥美医疗向目标公司承诺增资；
2.3 第一次交易和第二次交易完成后，奥美医疗最终合计取得目标公司不低于 14.75%股权。
3. 交易对价
3.1 前述股权转让，以对目标公司估值人民币23亿元，计算股权转让款；
3.2 前述增资，以对目标公司投前估值人民币24亿元，计算甲方应取得的相应股权份额及增资金额。
（二）股权和增资交割程序
1. 股权转让款的交割
1.1涉及股权转让的文件交件并取得工商登记受理通知书之日起5个工作日内，甲方向相应的股权转让方支付相应股权转让总价款的30%；
1.2股权转让方和目标公司向甲方交付变更登记批准证书之日5个工作日内，甲方向股权转让方支付相应股权转让总价款的50%；
1.3余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的其他条件，并经甲方确认之日起5个工作日内支付完毕。
2. 增资款的交割
2.1目标公司向甲方交付增资变更登记批准证书之日5个工作日内，甲方向目标公司支付增资款的90%；
2.2余款在股权转让方和目标公司完成本协议约定的约束条件，并经甲方确认之日起5个工作日内支付完毕。
3. 以上所有交易的税费，按照税收法律法规的规定，由纳税义务人各自承担。
（三）资金用途
目标公司及实际控制人承诺并保证：公司收到增资款后，将确保增资款用于公司主营业务所需资金以及投资方书面同意的其他用途，严禁使用该增资款开展房地产投资、证券投资、对外借款其他与主营业务无关的投资活动。
（四）公司治理
1. 目标公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，决定公司重大事项。
2. 目标公司应当改选董事会，由奥美医疗委派其中1位董事。
3. 目标公司应当在董事会下设立审计专业委员会，由奥美医疗委派之董事担任主席。审计专业委员会决定开展独立审计，负责组建公司内部审计部门并指导其工作，聘请外部审计机构等。
六、交易目的和对公司的影响及风险提示
（一）完善公司战略，深度参与国内市场
本次投资系基于公司发展需要，围绕开拓国内市场，完善“制造设计+批发与零售渠道”的战略布局，从而提升公司整体竞争力。完成本次交易后，公司将会与四川正和祥开展深度合作，加速国内OTC渠道的布局，专为国内OTC渠道开发新的产品，以“工业+流通+品牌”的竞争思路深度参与国内市场。
（二）标的公司具有较强的市场竞争力，利于充分发挥协同效应
目前，国内药店行业连锁化率提升加速，处方外流进程较快。四川正和祥系国内知名的连锁药店品牌，其连锁药店主要集中在川、黔、渝三省，是西南地区排名靠前的连锁药店公司。同时，四川正和祥具有较强的管理输出能力，跨区域拓展及整合管理能力突出。
双方将能够充分发挥协同效应，促进公司国内市场业务的发展，同时加速标的公司的成长。
（三）风险提示
本次投资可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响而导致收益存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020年11月2日
证券代码：002950 证券简称：奥美医疗 公告编号：2020-068
奥美医疗用品股份有限公司
关于与持股5%以上及董监高
就民生奥美大健康产业基金（枝江）
合伙企业（有限合伙）份额进行关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“奥美医疗”或“公司”）于 2020 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于与持股5%以上及董监高就民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）份额进行关联交易的议案》，关联持股5%以上股东、董事、高级管理人员陈浩华、程宏、杜先举、黄文剑回避表决。
现将相关事项公告如下：
一、关联交易事项
奥美医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 17 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟与民生股权投资基金管理有限公司共同发起设立大健康产业投资基金的议案》。民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）（下称“民生奥美”）已领取营业执照，其合伙人出资份额结构如下：
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其中，奥美医疗用品股份有限公司已实缴800万元，民生股权投资基金管理有限公司已实缴200万元。
公司拟将所持有的合伙企业份额，对应认缴出资额共计5000万元出售予陈浩华、程宏、王勤、黄文剑、彭习云，详情如下：
■
本次交易完成后，民生奥美大健康产业基金份额结构如下：
■
本次交易相关的合伙企业份额并未实缴，因此本次交易不存在实际资金流转。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，上述交易构成关联交易。
本次关联交易发生金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、关联方情况
1. 陈浩华，身份证号：440301******，居住地：广东省深圳市，系公司持股5%以上股东、董事。
2. 程宏，身份证号：420107******，居住地：广东省深圳市，系公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员。
3. 王勤，身份证号：420502******，居住地：广东省深圳市，系公司董事、高级管理人员杜先举之配偶。
4. 黄文剑，身份证号：430502******，居住地：广东省深圳市，系公司董事、高级管理人员。
5. 彭习云，身份证号：422427******，居住地：湖北省宜昌市，系公司监事会主席。
三、定价原则与依据
本次交易相关的合伙企业份额并未实缴，本次交易不存在实际资金流转。
公司上述关联方的关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，遵循公平、合理、公允的原则。不存在损害公司利益和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易发生金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易标的系民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）份额，本次交易有利于降低上市公司投资风险敞口。鉴于本次交易相关的合伙企业份额并未实缴，因此本次交易不存在实际资金流转。本次交易遵循公平、合理、公允和原则，不损害公司和公司股东利益。此次关联交易为偶发性关联交易，不存在对关联方形成依赖的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联方发生各类关联交易金额合计为 0 元。
七、独立董事事前认可与独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《奥美医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，我们作为奥美医疗用品股份有限公司的独立董事，对本次会议审议的《关于与持股5%以上及董监高就民生奥美大健康产业基金（枝江）合伙企业（有限合伙）份额进行关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
我们认为：鉴于本次交易相关的合伙企业份额并未实缴，因此本次交易不存在实际资金流转。公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益和股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联董事在审议该关联交易事项时回避表决。我们一致同意该关联交易的事项。
八、备查文件
1. 第二届董事会第十五次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可；
3. 独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥美医疗用品股份有限公司 董事会
2020年11月2日
