金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的提示性公告
证券代码：600080 股票简称：ST金花 编号：临2020-063
金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人增持公司股份达到1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司股东邢博越先生及其一致行动人的权益变动属于增持，未触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，信息披露义务人邢博越先生及其一致行动人持有公司的股份比例由18.35%增加至19.35%，已成为第一大股东。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月3日收到了股东邢博越先生的通知，2020年9月28日至2020年11月2日，邢博越先生及其一致行动人通过二级市场集合竞价方式增持公司股份3,726,504股，占公司总股本1.00%。其中：邢博越先生增持公司股份1,027,700股，占公司总股本0.28%；杨蓓女士增持公司股份952,857股，占公司总股本0.26%；杜玲女士增持公司股份952,947股，占公司总股本0.26%；钟春华女士增持公司股份793,000股，占公司总股本0.21%。
本次增持前，邢博越先生持有公司无限售流通股份52,533,702股，占公司总股本14.07%；杜玲女士持有公司无限售流通股份6,151,500股，占公司总股本1.65%；杨蓓女士持有公司无限售流通股份5,926,000股，占公司总股本1.59%；钟春华女士持有公司无限售流通股份3,891,495股，占公司总股本1.04%。
本次增持后，邢博越先生及其一致行动人合计持有公司股份72,229,201股，占公司股份比例19.35%，具体情况如下：
一、本次权益变动的情况
(一)信息披露义务人基本情况
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注：
1、本次权益变动为增持，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定及其相关承诺的情形；
2、本次权益变动所涉及股份享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
3、根据2020年9月6日邢博越及其一致行动人签署的《一致行动人协议书》，约定在行使股东权力和履行义务时，包括且不限于在公司股东大会会议上对相关议案的表决中，均保持一致行动。就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并做出对外的统一意见，内部意见不一致时，按照持股占多数一方的意见为准。（详见公司2020年9月8日披露的“临2020-047”）
（二）一致行动人增持股份情况
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二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况
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三、关于公司控制权情况的说明
本次权益变动后，邢博越先生及其一致行动人,合计持股比例为19.35%。公司其他持股5%以上的股东及持股比例情况为：金花投资控股集团有限公司持有公司股份19.14%，世纪金花股份有限公司持有公司股份8.04%，邢博越先生及其一致行动人与上述股东均不存在一致行动关系。邢博越先生自2020年7月2日完成过户登记取得上市公司11.64%股份至今，未曾行使过上市公司股东表决权。目前邢博越先生及其一致行动人合计持股比例虽然略高于金花投资控股集团有限公司，但结合公司股东表决权行使、董事会组成及高级管理人员聘任情况，本次权益变动并未导致公司实际控制人发生变化。
公司董事会现有成员7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。非独立董事张朝阳、吴梦窈、崔升戴、邢雅江全部由金花投资控股集团有限公司提名，其中邢雅江先生系邢博越先生的父亲。前述董事人选于2020年6月19日以临时提案（编号：临2020-056）提交股东大会审议，并于2020年6月29日经公司2019年年度股东大会审议通过。
经董事会聘任的新一届高级管理人员均为公司原高管人员。公司现任高级管理人员共3名，包括1名总经理，2名副总经理，其中总经理韩卓军先生于1996年入职金花企业（集团）股份有限公司，副总经理崔升戴先生于2014年入职西安金花科技技术控股有限公司，副总经理吴梦窈女士系公司实际控制人吴一坚先生的女儿。鉴于上述高管均系金花投资控股集团有限公司通过本届董事会予以聘任，因此，上市公司的控制权及日常经营管理较此前未发生变化。
邢博越先生参与司法拍卖取得金花股份股权并后续计划增持一定数量的股份，系看好公司未来发展，并希望上市公司能持续稳定的向好发展。在公司经营稳定的情况下，邢博越先生及其一致行动人不会主动谋求上市公司控制权，除邢雅江先生在公司任董事外，暂不会提名新的董事进入董事会,以维护上市公司经营及业务稳定。同时，邢博越先生也通过公开信息注意到了上市公司实际控制人面临的债务性危机以及近期该危机持续性发展引起的司法诉讼及其他可能后果等情况。根据上述情况的发展变化，邢博越先生会以上市公司的稳定发展作为自己后续行为的首要考量，如有新的进展会依法予以及时披露。
四、关于其他情况的说明
根据《证券法》第六十三条第三款，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。公司按照上述法规的要求披露本公告，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司及相关信息披露义务人将严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务，公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020年11月4日
证券代码：600080 证券简称：ST金花 公告编号：临2020-064
金花企业（集团）股份有限公司关于收到
上海证券交易所对股东权益变动事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月3日收到上海证券交易所《关于对金花企业（集团）股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2020】2611号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
金花企业(集团)股份有限公司：
2020年11月3日晚间，你公司披露股东权益变动的提示性公告，邢博越及其一致行动人持有公司的股份比例由18.35%增加至19.35%，已成为第一大股东，但不会导致公司实际控制人发生变化。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条，请你公司及相关方就如下信息予以核实并补充披露。
一、公司股东邢博越前期在问询函回复公告及权益变动报告书中明确两年内不谋求上市公司控制权，不对现董事会进行变更，不提议派驻总经理、财务总监等关键管理人员。截至2020年11月2日，邢博越及其一致行动人持续增持，已成为公司第一大股东，请公司向股东邢博越核实并披露：（1）增持股份的资金来源及相关融资安排；（2）持续增持股份的主要考虑；（3）对公司控制权意图是否发生变化，是否存在前后信息披露不一致。
二、公告披露，董事会4名非独立董事包括邢雅江均由金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）提名，基于此认定公司控制权未发生变动。但前期多家媒体报道公司董事长、多名独立董事及财务副总监均为第二大股东邢博越委派。请公司向主要股东核实并披露：（1）相关新闻报道是否属实，现任董监高是否与股东邢博越存在其他潜在关联关系；（2）结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。
三、公司股东金花投资目前持有上市公司19.14%股权，已被100%质押及轮候冻结。请公司向金花投资核实并披露：（1）金花投资对公司当前控制权状态的意见以及未来安排；（2）结合股份冻结及质押的具体情况，说明上述股份是否存在被强制平仓或司法拍卖风险，以及对公司控制权可能产生的影响，并充分提示风险。
四、2020年10月30日，公司公告称董事会秘书辞职，并将尽快完成选聘工作。公司当前未指定代行董事会秘书职责的董事或高级管理人员。根据本所《股票上市规则》，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。请你公司尽快选聘董事会秘书,同时严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。如相关信息披露义务人出现违规情形，将严肃追责。
五、公司董事会会议的召开、议案的表决等事项应当严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等进行，同时根据本所《股票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务。
请你公司收到本函件后立即对外披露，并于5个交易日内回复本问询函并对外披露。
公司将根据《问询函》要求，尽快要求股东就上述问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020年11月4日
