君禾泵业股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-097
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。现因激励对象江晓平离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
单位：股
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年08月21日召开了公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购并注销已授出的限制性股票共计4,704股，共涉及股权激励对象1人。具体内容详见公司于2020年8月25日披露于上海证券交易所网站上的《君禾股份关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告（公告编号：2020-071）
根据相关规定，公司于2020年8月25日在上海证券交易所网站上披露及在指定媒体上刊登了《君禾股份关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-072），就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定申报时间内，无债权人要求清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章第二节第二条第一款规定：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
目前，激励对象江晓平因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及江晓平共1人，合计拟回购注销限制性股票4,704股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,372,000股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户（账号：B882424869），并向中登公司申请办理了对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的4,704股股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2020年11月6日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位:股
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注：2020年9月10日，公司已发行上市可转债“君禾转债”进入转股期，上述股本结构表格中“变动前”的无限售条件流通股数量为公司截至2020年9月30日的股份数，上述公司股份结构变动情况仅考虑此次回购注销影响，未考虑截自2020年10月1日起至本次回购注销限制性股票实施日止因“君禾转债”进行转股导致的股份变动，可能实际变动情况中与本公告披露当日的无限售条件流通股数量存在差异。“君禾转债”实际转股情况公司将于本季度结束以后及时披露。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的实施已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；公司本次回购注销的安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司本次激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、《北京安杰（上海）律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
3、回购注销实施申请；
4、经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2020年11月04日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2020-098
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于本次部分限制性股票回购注销不调整
“君禾转债”转股价格的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因公司本次回购注销《2018年限制性股票激励计划》部分限制性股票数量占“君禾转债”开始转股前公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“君禾转债”转股价格不变。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“君禾股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2698号文”核准，于2020年3月4日公开发行可转换公司债券210万张（21万手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2.1亿元，存续期限为自发行之日起6年。
公司前述可转换公司债券的发行事宜经上海证券交易所同意，于2020年4月3日在上海证券交易所挂牌上市，可转债交易代码为“113567”，可转债简称为“君禾转债”。
君禾转债存续的起止时间为2020年3月4日至2026年3月3日，转股的起止时间为2020年9月10日至2026年3月3日，初始转股价格为16.20元/股，此次转股价格调整前为转股价格为11.46元/股。
一、转股价格调整依据
根据公司股东大会的授权，公司于2020年08月21日召开了公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次回购并注销1名股权激励对象已授出的限制性股票共计4,704股，占“君禾转债”开始转股前公司股本总额199,461,164股的0.0024%，回购价格为5.26元/股。本次限制性股票将于2020年11月6日完成注销。
根据《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款规定，在君禾转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。综上，君禾转债的转股价格将进行调整，本次调整符合募集说明书的规定。
二、转股价格调整结果
根据募集说明书相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
根据调整公式“P1=(P+A×k)/(1+k)”，此次调整转股价计算过程如下：
P为11.46元/股，A为5.26元/股，K为-0.0024%，P1=（11.46-5.26*0.0024%）/(1-0.0024%)≈11.46元/股。
因此计算出君禾转债调整后的转股价格P1仍为11.46元/股不变。故公司本次部分限制性股票回购注销不调整“君禾转债”转股价格。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2020年11月04日
