展鹏科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
重大资产重组预案
信息披露问询函的补充回复公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-075

展鹏科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司

重大资产重组预案

信息披露问询函的补充回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年7月20日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司对问询函中涉及的问题进行逐条落实并进行了部分回复，具体内容详见公司于2020年8月31日披露的《展鹏科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的部分回复公告》（公告编号临2020-066）。现就《问询函》相关事项进行补充回复如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.请公司补充披露：（2）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排；（4）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排

根据《上市规则》中列明的关联方范围，宏坦投资的关联方主体众多且多数为专项目的所设立的法人主体或合伙企业，鉴于此，上市公司对宏坦投资及其主要关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）进行了全面核查，核查结论如下：

（一）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间共同投资情况

宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：

1、伯坦科技之股东义云创投于2013年9月投资时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”），截至本核查意见出具之日，义云创投持有时空电动总股本的19.56%。

2、伯坦科技之股东戴国强于2015年8月投资时空电动，截至本核查意见出具之日，戴国强持有时空电动总股本的0.1809%。

3、伯坦科技于2015年8月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760万元份额，占新能源二号资产管理计划总规模的比例为36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为10.05%），再由天堂硅谷融创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本核查意见出具之日，天堂硅谷融创持有时空电动3.01%的股权。

伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，伯坦科技决定实施前述投资。

2018年~2020年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，已累计收回对时空电动投资款20,020万元，即其投资本金已全额收回。

经核查，伯坦科技间接投资于时空电动系因其主营业务与时空电动存在较强的协同效应，通过股权投资可以更好的结合双方的业务合作优势，形成整体性的解决方案，在市场推广中抢占先机。伯坦科技的投资行为系从自身的业务、发展和收益角度出发，自主决策的结果。

伯坦科技通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创全体出资人负责，履行其作为管理人应尽的义务，且天堂硅谷融创作为专项投资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存在委托决策、共同控制、相互影响的情况。

根据义云创投、戴国强、天堂硅谷融创分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，义云创投、戴国强、天堂硅谷融创之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为时空电动股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对时空电动股东会表决结果施加重大影响的情形。根据义云创投、戴国强、硅谷天堂出具的说明，在未来持有展鹏科技股份期间，义云创投、戴国强、硅谷天堂及其关联方在展鹏科技股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权。

综上所述，按照中国证监会《上市公司收购管理办法》和财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等的相关规定，上述关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系，具体分析如下：

第一、上述共同投资并不导致有关人员直接或间接投资的一方对另一方产生控制、共同控制或能施加重大影响；并不导致两方或两方以上同受相关人员或单位控制、共同控制或重大影响；上述关系不构成关联关系。

第二、经与《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行比对，上述投资关系并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东构成一致行动人。

第三、除共同投资时空电动、未来拟持有展鹏科技股份及已披露的相关合作外，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东未共同投资其他企业，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

第四、上述主体已就上述问题作出明确承诺：

义云创投和戴国强已分别承诺：本企业/本人与宏坦投资及其关联方之间不存在一致行动关系或关联关系。

宏坦投资承诺：本企业及关联方与标的资产及其股东之间不存在一致行动关系或关联关系。

综上所述，上述投资并不导致宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系或一致行动关系。

（二）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间合作、联营情况

经查阅宏坦投资及其关联方对外投资情况表、伯坦科技及其9名股东报告期内的对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议及上述主体出具的声明，报告期内，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在合作、联营情况；自预案披露至本补充核查意见出具之日止，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进行初步筹划商议；除此之外，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在其他合作、联营情况。

（三）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间资金往来情况

已查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水、伯坦科技及其9名股东报告期内的银行流水及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间有直接的资金往来情况。

（四）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排

根据硅谷天堂、宏坦投资、海创投资、硅谷天堂实际控制人王林江及李国祥、伯坦科技及其所有股东出具的承诺函，于本补充核查意见出具之日止，除本次重组公开披露文件中已披露的信息外，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，亦不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。

二、本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

1、本次交易标的资产不属于收购人及其关联人的资产

截至本补充核查意见出具之日止，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系、一致行动关系的情况。

2、本次交易未导致上市公司主营业务发生变化

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2019年度，标的资产营业收入（未经审计）金额为26,445.55万元，根据简单加总计算，本次重组完成后，上市公司2019年度营业收入为63,619.38万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为58.43%，仍高于50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

综上所述，本次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议，获取并交叉比对了宏坦投资及其主要关联方、标的资产及其股东的对外投资情况，核查了宏坦投资、海创投资、硅谷天堂、王林江、李国祥、伯坦科技及其所有股东、伯坦科技董监高、财务经理及出纳报告期内银行流水，获取了宏坦投资、海创投资、硅谷天堂、王林江、李国祥、伯坦科技及其所有股东出具的相关声明，独立财务顾问认为：

1、根据所获取的尽职调查资料，除本次重组公开披露文件中已披露的信息外，报告期内宏坦投资及其主要关联方与标的资产及其股东之间不存在其他共同投资、合作、联营，根据已获取的资料，未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在直接资金往来、关联关系、一致行动协议或其他安排。自预案披露至本核查意见出具日，宏坦投资及其关联方正在与伯坦科技就换电网络生态的建设与布局进行初步筹划商议。

2、经查阅宏坦投资及其控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥提供的对外投资企业清单、标的资产及其股东提供的对外投资清单、对上述主体的对外投资信息进行网络检索、访谈、以及宏坦投资控股股东、实际控制人与标的资产及其股东出具的声明，截至本补充核查意见出具之日，未发现宏坦投资及其关联方与本次交易对方之间存在关联关系、一致行动关系，故本次交易未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

（二）律师核查意见

1、经查阅宏坦投资及其关联方（包括海创投资、天堂硅谷融创、控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥）报告期内的银行流水和对外投资情况表、伯坦科技及其9名股东报告期内的银行流水和对外投资情况表、相关主体共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议及上述主体出具的声明，于本补充核查意见出具之日止，宏坦投资关联方与伯坦科技、伯坦科技股东均存在共同投资的情形并已予以披露，除此之外，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间不存在其他共同投资、合作、联营情形，不存在资金往来等经济利益关系，且不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。

2、经查阅宏坦投资及其控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥提供的对外投资企业清单、标的资产及其股东提供的对外投资清单、对上述主体的对外投资信息进行网络检索、访谈、以及宏坦投资控股股东、实际控制人与标的资产及其股东出具的声明，截至本补充核查意见出具之日，宏坦投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，故本次交易未触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

问题3.请公司补充披露：（6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。

根据《股权转让协议》、《借款协议》和《借款协议之补充协议》，宏坦投资本次收购金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农合计持有的上市公司5.34%股份，同时向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供总额为3.5亿元的无息借款。宏坦投资向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供无息借款的主要考虑是为了获得公司的控股权，同时为了保证未来公司控股权的稳定，采用质押股票的形式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股（占公司总股本的21.43%），在满足转让条件后金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农必须出让该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份给宏坦投资，宏坦投资也必须受让该部分股票。

宏坦投资与金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜承诺各方都将严格遵守契约精神和诚实信用原则，坚决履行和积极促使《借款协议》和《借款协议之补充协议》关于未来质押股份（或同等数量的股份）在交割期内转让安排的实现，保障上市公司控制权的稳定。

若控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无法于2022年12月31日前完成《借款协议》中约定的21.43%的股权转让，上市公司控制权的稳定性可能受到不利影响。为确保各方的本次交易目的能够实现，宏坦投资向交易对方提供3.5亿元无息借款，以保证后续股份解除限售后的交易可以稳定执行。交易各方针对可能出现的违约情形安排了如下的保障措施，以保障上市公司控股权的稳定：

若因宏坦投资主观原因导致2022年12月31日前未能完成受让质押股份或同等数量股份，则宏坦投资提供的对应无法过户股份数量部分的无息借款将转为交易违约金。

若因转让方金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜中的任何一方的原因导致宏坦投资未能完成受让质押股份或同等数量股份，则宏坦投资有权要求违约方自对应交割期届满后10个工作日内归还未转让股份数量所对应的借款本金,且违约方应按照无法过户股份数量部分对应的无息借款金额，从提款日起按年化12%的利率支付利息以及支付对应的无息借款金额的20%作为交易违约金；同时，违约方自动将其持有的对应无法过户股份数量的质押股份或对应同等数量股份的表决权无条件长期委托给宏坦投资，直至对应的质押股份或同等数量股份转让完成为止。在该情形下，宏坦投资对上市公司的控制权依然稳定。

金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜承诺：在对应质押股份或同等数量的股份转让给宏坦投资之前，不会直接或间接地将上述股份转让给除宏坦投资外的其他任何第三方，也不会在二级市场上减持上述股份；不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排，但由于宏坦投资发生违约造成上述股份不能转让的除外。

此外，如出现上述违约情形，各方将积极探讨并采取有效措施确保宏坦投资及其关联方进一步稳定其控股权，可能采取的方式包括但不限于本次转让方延长表决权委托或放弃期限、宏坦投资或关联方通过定向增发或二级市场竞价、大宗交易等方式增持、积极促使其他股东转让以及其他符合法律法规规定的方式。

各方已经就保障上市公司控制权稳定性在《借款协议》和《借款协议之补充协议》中作出相关安排，相关安排有利于保障上市公司控制权稳定性。

二、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

收购方财务顾问查阅了《股份转让协议》和《借款协议》对违约的相关惩罚措施、各方出具的承诺和上市公司重组预案。经核查，收购方财务顾问认为：

若控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无法于2022年12月31日前完成《借款协议》中约定的21.43%的股权转让，上市公司控制权的稳定性可能受到不利影响。各方已经就保障上市公司控制权稳定性在《借款协议》和《借款协议之补充协议》中作出相关安排，相关安排有利于保障上市公司控制权稳定性。

问题5.预案显示，公司拟向伯坦科技的9名股东发行股份，其中包括5名有限合伙企业。请公司补充披露：（1）标的伯坦科技股权沿革、股东取得权益的时间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完成私募基金备案；请财务顾问和律师发表意见。

【回复】

一、标的伯坦科技相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等

伯坦科技6名有限合伙企业股东向上穿透的各层级合计64家有限合伙企业，其中56家有限合伙企业的合伙人出具了的关于出资情况的说明函。前述56家有限合伙企业的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系情况如下：

（一） 苏州义云各层合伙人出资情况

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1、苏州义云合伙人出资情况

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1.4杭州鼎聚锦玉创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.3宁波厚德创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.4大连盛世明珠投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.5苏州工业园区盛世鸿腾投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.5.1苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.6苏州工业园区盛世鸿翔投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.5.6.1.1苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

详见本题回复之“1.5.5.1苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况”。

1.6苏州金晟硕嘉创业投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.6.2苏州金晟硕昇股权投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.6.3苏州金晟硕利投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.7宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.8国创元禾创业投资基金（有限合伙）合伙人出资情况

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1.8.1苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.8.1.1苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）合伙人出资情况

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1.8.1.1.2共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.9上海嵋华投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.9.9上海迈普创业投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10苏州勤云投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.6昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.6.2昆山歌斐谨永股权投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.6.2.30苏州龙跃投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.6.3威海谨乾股权投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.7天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.7.3上海歌斐蔚蕴投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.8天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.9昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.10上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.10.10.3无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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1.11霍尔果斯领先动力股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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（二）青域睿行各层合伙人出资情况

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2、青域睿行合伙人出资情况

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2.2嘉兴青域敦行创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人出资情况

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2.2.1嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.2上海慎行创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.2.1嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.2.2上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）各层合伙人出资情况详见本题回复“1.10.10上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）各层合伙人出资情况”。

2.2.2.4上海汇真聚智投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.3上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.1嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.1.1北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.1.1.1北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.1.1.2北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.2宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

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2.2.5.2.1 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）合伙人出资情况

详见本题回复“2.2.5.1.1北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）”。

2.2.8芜湖通达投资中心（有限合伙）合伙人出资情况

（下转103版）