（上接45版）

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（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类及上市地点

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币42,000.00万元，发行数量为420万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月9日至2026年11月8日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月13日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年5月13日至2026年11月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足42,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的威派转债数量为其在股权登记日（2020年11月6日，T-1日）收市后登记在册的持有威派格的股份数量按每股配售0.986元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000986手可转债。

16、债券持有人会议有关条款

在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含42,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.20亿元（含4.20亿元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其持有的部分公司人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。初始质押股票的市场价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本次可转换公司债券本息总额的150%。

李纪玺先生和孙海玲女士保证在《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约定。根据《股份质押合同》，质押财产价值发生变化的后续安排如下：在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内发行人股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人李纪玺先生和孙海玲女士应追加提供相应数额的发行人人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（5）保证人的履约能力良好

①保证人对公司的持股情况及相关股份价值

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30日的《股东名册》，李纪玺先生直接持有公司24,857.70万股的限售股份，孙海玲女士直接持有公司2,587.50万股的限售股份，合计直接持有公司27,445.20万股的限售股份。上述股票不存在被质押或司法冻结的情形。

按截至2020年6月30日的前20个交易日，公司股票交易收盘价均价17.16元/股计算，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为47.10亿元；按截至2020年6月30日前一个交易日公司股票收盘价15.94元/股计算，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为43.75亿元。李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求，具备履行《李纪玺、孙海玲关于为发行人发行可转换公司债券提供股份质押和保证担保的函》（以下简称“《担保函》”）的支付实力。

②保证人的分红收益

根据公司的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利6,389.40万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2019年度自公司取得的分红收益为4,116.78万元（含税）。

根据公司的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利4,259.60万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2018年度自公司取得的分红收益为2,744.52万元（含税）。

③保证人资产的对外担保情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30日的《证券质押及司法冻结情况表》，李纪玺先生和孙海玲女士持有的公司股份不存在证券质押或被司法冻结的情形。

根据李纪玺先生和孙海玲女士出具的说明，其不存在正在履行的以自有资产对外提供担保的情形。

根据中国人民银行征信中心出具的李纪玺先生和孙海玲女士的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，李纪玺先生和孙海玲女士不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。

综上所述，保证人李纪玺先生和孙海玲女士的履约能力良好。

（6）《股份质押合同》《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：A、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。B、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。C、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。D、设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

①本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定

截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为112,094.44万元，低于15亿元，因此本次发行可转债需提供相应担保。本次发行方案中，公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士采用股份质押和保证的方式提供担保。

②本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定

根据《股份质押合同》和《担保函》，担保范围为债务人发行的不超过4.20亿元（含4.20亿元）可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

③本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定

根据《担保函》，担保人提供的担保方式为股份质押担保和保证担保，担保人以其持有公司的股份提供股份质押担保，并提供连带保证责任。不存在证券公司或上市公司作为担保人的情况。

④本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的规定

本次质押的财产为李纪玺先生和孙海玲女士持有的部分公司人民币普通股，初始质押股票的市场价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本次可转换公司债券本息总额的150%。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进行评估。因此，李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供质押担保的公司股份未进行评估，符合证监会相关规定。

综上所述，《股份质押合同》《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管理办法》的上述规定。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币42,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

1、债券评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“A+”级。发行人偿还债务的能力很强，不轻易受不利经济环境的影响，违约风险很低。

公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。

2、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任，详见本节之“二、（二）、18、担保事项”。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团，采用余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期起止日为2020年11月5日至2020年11月13日。

（六）发行费用

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：上海威派格智慧水务股份有限公司

法定代表人：李纪玺

经办人员：王浩丞

注册地址：上海市嘉定区恒定路1号

联系电话：021-69080885

传 真：021-69080999

（二）保荐机构和承销团成员

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：钟俊、张星明

项目协办人：陈书璜

经办人员：乐云飞、陈书璜

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

（三）律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

事务所负责人：张利国

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师：薛玉婷、徐乐

联系电话：010-88004488/66090088

传 真：010-66090016

（四）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办会计师：苗策、田晓

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员：游云星、何佳欢

联系电话：0755-82872897

传 真：0755-82872090

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐 号：0200080719027304381

开户行：工商银行北京东城支行营业室

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58754185

（九）债券的担保人

担保人1：李纪玺

联系地址：上海市嘉定区恒定路1号

联系电话：021-69080885

传 真：021-69080999

担保人2：孙海玲

联系地址：上海市嘉定区恒定路1号

联系电话：021-69080885

传 真：021-69080999

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期债券转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、债券持有人会议的召开

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集和通知

公司董事会、债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前15个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；

（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。公司或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定。

5、会议召开的程序

（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等相结合的方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

（2）债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。

（3）债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（4）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

（5）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《上海威派格智慧水务股份有限公司受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《上海威派格智慧水务股份有限公司受托管理协议》约定为准。

债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

（6）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（7）召集人应当在债券持有人会议做出决议之日后2个交易日内披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

①出席会议的债券持有人所持表决权情况；

②会议有效性；

③各项议案的议题和表决结果。

第三节 发行人基本情况

截至2020年6月30日，发行人股本总数为42,596.01万股，股本结构如下所示：

■

截至2020年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告和2020年1-6月的财务报告。

一、最近三年财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并资产负债表（续）

单位：元

■

3、母公司资产负债表

单位：元

■

4、母公司资产负债表（续）

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）非经常性损益明细表

根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》以及经信永中和审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告为基础进行，2020年1-6月的财务报表未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产情况分析

单位：万元

■

报告期内，公司的资产规模增长较快，从2017年末的100,670.01万元增长至2020年6月末的140,066.75万元，增幅为39.13%。公司资产规模的增长主要源于：（1）报告期内公司持续盈利，内生性的权益增加使得资产规模增加；（2）公司顺应智能制造发展趋势，基于发展战略规划，通过发行股票及银行借款融资，投资建设自有工厂、加大研发技术、营销网络投入，继而扩大了整体资产规模。

总体来看，公司根据先进制造的业务发展特点，通过内生增长和外部融资获取业务发展所需资金，并在短期资产和长期资产之间进行合理配置，持续保持稳健的资产结构。

1、流动资产分析

单位：万元

■

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，上述三项资产合计占流动资产比重超过90%，该等资产构成与公司生产经营活动密切相关。

报告期内，公司流动资产主要项目的变动情况分析如下：

（1）货币资金

公司货币资金具体明细如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司货币资金余额分别为24,232.01万元、22,566.47万元、41,879.49万元和17,095.38万元。2019年末货币资金较上年末增加19,313.03万元，增长85.58%，主要系公司于2019年2月首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，收到募集资金净额20,419.87万元所致。

随着公司对生产经营、固定资产、对外收购、现金分红等支出的增加，且公司销售回款集中在下半年，使得2020年6月末货币资金余额有所下降。

公司其他货币资金主要为公司开具银行承兑汇票、履约保函等的保证金， 2019年末及2020年6月末，其他货币资金余额较高，主要原因系当年开具的银行承兑汇票较多，相应的保证金余额较高所致。

（2）应收票据及应收款项融资

公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收票据分别为973.77万元、1,298.46万元、0万元和0万元，应收票据主要为银行承兑汇票；公司自2019年1月1日执行新金融工具准则，公司管理全部应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，因此2019年末及2020年6月末公司将应收票据列入应收款项融资进行列报。

（3）应收账款

公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

根据公司与客户签订的销售合同，公司的货款的结算包括预收款、发货款/到货款、调试验收款和质保金，其中调试验收款通常在调试验收合格后1-2月收取，质保金通常在调试验收合格后1-2年或质保期满后收取。因此，调试验收款和质保金是公司应收账款的主要组成部分。

根据公司信用政策和内部管理实践，公司的应收账款账龄主要分布在2年以内，报告期内，发行人2年以内应收账款占比均为85%左右。其中：1年以内的应收账款余额占比基本保持在2/3左右。公司应收账款账龄分布结构及变动情况与公司的业务特点密切相关，具体分析如下：

①1年以内应收账款增长的原因

报告期内，公司1年以内的应收账款余额和营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

■

公司1年以内应收账款和当期确认的收入相匹配，1年以内应收账款的规模随着营业收入的增长而增长。

2020年6月末，公司应收账款余额较高，主要原因系公司销售回款集中在下半年，且受新冠疫情影响，我国宏观经济有所下滑，下游客户回款有所放缓所致。

②1年以上应收账款增长的原因

A、质保金规模逐年叠加增长

依据招投标条款、客户情况、项目情况、市场竞争状况等的不同，公司和客户约定的质保金结算时点和比例不同，其中质保金的收取从“签订合同起1年”至“运行之日起6年”之间不等，质保金比例也从0%-20%之间不等，随着公司报告期内业务规模的持续扩张，未到结算时点的质保金规模也呈叠加增长的趋势。

B、部分客户存在应收账款逾期的情况

公司水务公司、政府机关、事业单位类客户由于审批环节多、结算周期结长、集中支付、财政拨款的原因；房地产商、建筑商类客户由于房地产调控政策、景气度下降的原因，货款的回收通常有所延迟，在公司实际的内部管理实践中，给予客户6个月的信用账期。但是，依然有部分客户存在应收账款逾期的情况。

综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额和收入确认金额、实际市场需求、结算方式之间的匹配关系合理；公司部分客户存超出信用账期，应收账款逾期的情况，但是应收账款整体风险可控，符合公司的实际经营情况。

（4）预付款项

公司预付款项主要系预付供应商货款、居间服务费、房租、安装费及设计费等。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司预付款项余额分别为453.41万元、306.11万元、645.03万元和747.16万元，金额较低。

（5）其他应收款

公司其他应收款分类别明细具体如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司其他应收款余额分别为2,079.83万元、3,356.36万元、3,923.17万元和4,620.15万元。公司的其他应收款主要为公司参与项目投标及项目实施的投标和履约保证金及单位往来款，报告期内，上述两类性质的应收款项占其他应收款余额的比例约为85%左右。2018年公司其他应收款增长主要原因系公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政策，应收上海市嘉定区国家税务局增值税退税款增加所致；2019年公司其他应收款增长主要原因系随着公司业务规模的扩张，参与项目投标及项目实施的投标和履约保证金增长较多所致。2020年6月末公司其他应收款增长主要原因系公司应收上海汽车城产业基金入住奖励尚未到账所致。

（6）存货

公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货余额分别为8,826.59万元、7,763.85万元、9,610.13万元和11,485.57万元，主要由原材料、库存商品和发出商品组成，报告期各期末合计占存货余额的比例维持在80%左右。2020年6月末，公司存货余额增加较快，主要原因系受新冠疫情的影响，部分住宅建筑、公共建筑施工暂停，公司下游客户对二次供水设备的采购或者验收延后所致。

2019年末及2020年6月末，公司发出商品计提了跌价准备12.55万元，主要原因系公司客户大连益凯房地产开发有限公司破产清算，公司对销售给其尚未调试验收的二次供水设备全额计提了跌价准备。

（7）其他流动资产

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司其他流动资产分别为392.06万元、208.45万元、494.68万元和498.76万元，主要为待摊房租及物业费和待抵扣增值税进项税，具体情况如下：

单位：万元

■

2、非流动资产分析

公司非流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元

■

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司非流动资产金额分别为35,378.09万元、35,171.24万元、37,949.53万元和48,990.52万元，公司非流动资产总额呈增长趋势。

公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和其他权益工具投资，报告期各期末，四者合计占非流动资产的比例分别为97.59%、96.64%、94.65%和90.59%。

（1）长期股权投资

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司长期股权投资账面余额分别为278.65万元、380.85万元、486.72万元和9,318.17万元，主要为公司向联营企业的投资，长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

■

2020年6月末，公司长期股权投资账面余额大幅增加，主要原因系：截至2020年6月末，公司持有三高股份30.09%的股份，且向其委派一名董事，具有重大影响，故将所持其全部股份转入长期股权投资中核算。

（2）其他权益工具投资

2019年末，公司其他权益工具投资金额为2,837.84万元，主要系公司持有三高股份9.71%的股份，对其不具有控制、共同控制和重大影响，故列示为其他权益工具投资；截至2020年6月末，公司持有三高股份30.09%的股份，且向其委派一名董事，具有重大影响，故将所持其全部股份转入长期股权投资中核算。

（3）固定资产

公司固定资产原值、折旧及净值具体情况如下：

（下转47版）