上海兰生股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-057

上海兰生股份有限公司

关于重大资产置换并发行股份

及支付现金购买资产

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量及发行价格

发行数量：115,278,607股

发行价格：10.05元/股

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3、资产过户情况

2020年10月21日，上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团100%股权已过户至兰生股份名下，会展集团成为上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、“公司”）的全资子公司。

2020年10月22日，上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工51%股权已过户至东浩兰生集团名下，兰生轻工成为东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）的控股子公司。

一、本次交易的决策和审批情况

1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；

2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

3、2019年10月8日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

4、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。

5、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

6、2020年3月25日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。

7、2020年3月26日，上海市国资委正式核准本次重组方案。

8、2020年3月31日，兰生股份召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

9、2020年7月6日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。

10、2020年7月9日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

11、2020年7月17日，上海市国资委正式核准本次重大资产重组调整方案。

12、2020年8月14日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项。

13、2020年8月14日，兰生股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项及相关议案，独立董事发表了独立意见。

14、2020年9月30日，兰生股份收到中国证监会下发的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13 元，发行价格相应调整为10.05元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产过户及交付情况

2020年10月21日，会展集团完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团100%股权已过户至兰生股份名下，会展集团成为兰生股份的全资子公司。

2020年10月22日，兰生轻工完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工51%股权已过户至东浩兰生集团名下，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。

2、现金对价的支付情况

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应在协议生效之日起60日内以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。前述协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；

（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组。

2020年9月24日，中国证监会核准本次重大资产重组，为《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日。2020年10月29日，兰生股份已全额支付现金对价部分。

3、验资情况

2020年10月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2020)第8365号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

截至2020年10月22日，会展集团完成了工商变更登记，其100%股权已于2020年10月21日过户至兰生股份名下；兰生轻工完成了工商变更登记，其51%股权已于2020年10月22日过户至东浩兰生集团名下。上市公司向东浩兰生集团发行人民币普通股A股115,278,607股，本次发行后，上市公司注册资本及股本为人民币535,920,895.00元（大写伍亿叁仟伍佰玖拾贰万捌佰玖拾伍元整）。

4、新增股份登记情况

兰生股份就本次股份发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年11月3日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。

5、期间损益归属

2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）发行结果及对象简介

1、发行结果

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、发行对象

■

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重大资产重组的法律顾问北京观韬中茂（上海）律师事务所出具了《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次变动前，截至2020年6月30日，兰生股份的总股本为420,642,288股，公司前十大股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，兰生股份的总股本为535,920,895股，公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前后，上市公司的实际控制法人均为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增115,278,607股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

■

五、管理层讨论和分析

本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，请参见《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四次修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

注册地址：上海市广东路689号

电话：021-23219000

传真：021-63411627

经办人：武苗、张刚、赵天行、邓欣、钟祝可、江国荣

（二）法律顾问

机构名称：北京观韬中茂（上海）律师事务所

事务所负责人：韩丽梅

注册地址：飞虹路360弄9号3608M、3609M室

电话：86 21 31359919

传真：86 21 31359929

经办人：杜恩、邹红黎、张文亮、朱佩雨

（三）审计机构

机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：张晓荣

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

电话：021-52920000

传真：021-52921369

经办人：张晓荣、卫朝华

（四）评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

电话：021-5240-2166

传真：021-6225-2086

经办人：於隽蓉、任舒宁

七、备查文件

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2020)第8365号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况报告书；

4、海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2020年11月5日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所

■

上海兰生股份有限公司

重大资产置换并发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易

之实施情况报告书

■

独立财务顾问

■

二零二零年十一月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

■

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。

（一）重大资产置换

兰生股份拟以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产

兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整为10.05元/股。

本次交易完成后，上市公司实际控制法人仍为东浩兰生集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。兰生股份于2020年6月24日实施 2019 年年度权益分派方案，每股现金红利 0.13 元，发行价格调整为10.05元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

3、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，合理性分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响等因素，与交易对方经协商确定。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分保障上市公司及中小股东的利益。

综上所述，选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是交易各方基于上市公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

（四）发行股份数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格10.05元/股、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量分别为115,278,607股。

上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：

单位：万元

■

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：

■

（五）锁定期安排

东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

1、标的资产过渡期间损益安排

为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

2、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。

（七）现金支付具体方案

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司应以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。

第二章 本次交易实施情况

一、本次交易履行的程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

（一）上市公司的内部决策

1、2019年10月8日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

2、2020年3月5日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

3、2020年3月31日，兰生股份召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

4、2020年7月9日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。

5、2020年8月14日，兰生股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项及相关议案，独立董事发表了独立意见。

（二）交易对方的决策

1、2020年3月4日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方案。

2、2020年7月6日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方案。

3、2020年8月14日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易业绩补偿安排相关调整事项。

（三）主管部门审批程序

1、2020年3月25日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估结果的核准备案表。

2、2020年3月26日，上海市国资委正式核准本次重组方案。

3、2020年7月17日，上海市国资委正式核准本次重大资产重组调整方案。

（四）中国证监会的审核程序

1、2020年8月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第32次会议审核本次重组，会议审核结果为有条件通过。

2、2020年9月30日，兰生股份收到中国证监会下发的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号），本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易实施情况

（一）相关资产过户及交付、证券发行登记等事宜的办理状况

1、标的资产过户及交付情况

2020年10月21日，会展集团完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团100%股权已过户至兰生股份名下，会展集团成为兰生股份的全资子公司。

2020年10月22日，兰生轻工完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工51%股权已过户至东浩兰生集团名下，兰生轻工成为东浩兰生集团的控股子公司。

2、现金对价的支付情况

根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应在协议生效之日起60日内以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。前述协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；

（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；

（4）中国证监会核准本次重大资产重组。

2020年9月24日，中国证监会核准本次重大资产重组，为《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日。2020年10月29日，兰生股份已全额支付现金对价部分。

3、验资情况

2020年10月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2020)第8365号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。

截至2020年10月22日，会展集团完成了工商变更登记，其100%股权已于2020年10月21日过户至兰生股份名下；兰生轻工完成了工商变更登记，其51%股权已于2020年10月22日过户至东浩兰生集团名下。上市公司向东浩兰生集团发行人民币普通股A股115,278,607股，本次发行后，上市公司注册资本及股本为人民币535,920,895.00元（大写伍亿叁仟伍佰玖拾贰万捌佰玖拾伍元整）。

4、新增股份登记情况

兰生股份就本次股份发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，2020年11月3日，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。

5、期间损益归属

2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。

上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）后续事项

本次重组尚需完成以下事项：

1、兰生股份尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理机关申请办理相应的工商变更登记手续。兰生股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

2、本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

3、交易各方尚需根据《专项审计报告》的结果，对过渡期间的损益进行安排。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事和高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

兰生股份监事会于2020年9月23日收到公司职工监事黄剑峰提交的书面辞职报告。因工作调动，黄剑峰向公司监事会申请辞去职工监事职务。依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司于 2020年9月24日召开职工大会，补选唐梦婷担任公司第九届监事会职工监事。

董事张宏因到龄退休，向公司董事会申请辞去董事及审计委员会委员职务。公司于 2020年10月13日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》，同意提名张铮为公司第九届董事会董事候选人。该事宜已于2020年10月29日，经2020年第二次临时股东大会审议通过。

监事刘宏杰、成佳俊因工作调动，陈俊奇因到龄退休，辞去监事职务，刘宏杰同时辞去监事会主席职务。公司于 2020年10月13日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事辞职暨补选监事的议案》，同意提名陈伟权、诸立新、顾朝晖为公司第九届监事会监事候选人。该事宜已于2020年10月29日，经2020年第二次临时股东大会审议通过。

公司重大资产重组获得中国证监会的批准，为适应业务重大调整的需要，公司于2020年10月13日，经第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，同意对公司高级管理人员做适当调整：1、聘任陈辉峰为公司总裁；2、聘任陈小宏为公司常务副总裁，不再担任公司总经理；3、聘任周巍、周瑾为公司副总裁；4、聘任楼铭铭为公司财务总监，不再担任公司副总经理；5、聘任张荣健为公司董事会秘书，不再担任公司副总经理。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2020年3月5日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一》和《业绩承诺补偿协议之二》。

2020年7月9日，兰生股份与东浩兰生集团签署了附条件生效的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，双方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》和《业绩承诺补偿协议之二的解除协议》。

2020年8月14日，兰生股份与东浩兰生集团签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在交易各方违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关方关于规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、本次重大资产重组实施期间不减持、股份锁定、填补摊薄即期回报、对价股份质押等方面做出了相关承诺。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四次修订稿）》等文件。

截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）上市公司新增股份办理工商登记手续

上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记事项不存在实质性障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（四次修订稿）》等文件。

截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、交易对方与兰生股份已经完成标的资产的交付与过户，会展集团和兰生轻工已经完成相应的工商变更，兰生股份已完成办理本次交易的新增股份登记手续。此后，兰生股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。”

（二）法律顾问核查意见

观韬中茂律师事务所经核查认为：

“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《重组报告书》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议之一》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施。

2、本次交易项下的置入资产及置出资产涉及的市场监督管理局变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成置入资产向上市公司交付的义务，上市公司已依法完成置出资产向交易对方交付的义务。

3、兰生股份已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了本次发行股份及支付现金购买资产涉及的验资及新增股份登记手续。

4、兰生股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

5、本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项。”

第三章 备查文件

1、中国证监会下发的《关于核准上海兰生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341号）；

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2020)第8365号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、观韬中茂出具的《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》；

6、《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

上海兰生股份有限公司

2020年11月4日