乐山巨星农牧股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2020-070
乐山巨星农牧股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2020年11月2日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2020年11月4日以现场结合通讯的方式召开。
会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
5、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
■
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日，上市公司总股本为467,911,629股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次非公开发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2020年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》
为为保证本次非公开发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，对本次非公开发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对上该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2020）第0749号）。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-071）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2020）第0749号）。
（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报影响分析及填补措施的公告》（公告编号：2020-072）。
（七）审议通过了《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行A股股票募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司及公司全资子公司巨星农牧有限公司（本次非公开募投项目的实施主体）在银行设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，并授权董事长或其指定人员全权办理与本次设立募集资金专项账户有关事宜。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
（2）授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
（3）授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯(如有)等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；
（5）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
（7）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；
（8）授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
上述授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于追加2020年度对外担保额度的议案》
根据2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计追加2020年度公司对外担保总额不超过210,000.00万元。其中，公司对控股子公司德昌巨星农牧科技有限公司和夹江县巨星农牧有限公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过170,000.00万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司对其下属各子公司提供担保总额不超过30,000.00万元,；巨星农牧有限公司及其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过10,000.00万元。
同时对此次对外担保做出以下授权：1、公司此次担保授权（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过210,000.00万元；2、为简化审批流程，授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于追加2020年度对外担保的公告》（公告编号：2020-074）。
（十一）审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2020年11月20日15点00分召开公司2020年第三次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2020年11月5日在上交所网站披露的《乐山巨星农牧股份有限公司2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-075）、以及公司2020年第三次临时股东大会会议资料。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2020年11月5日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2020-074
乐山巨星农牧股份有限公司
关于追加2020年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：乐山巨星农牧股份有限公司下属各子公司及下属各子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等。
● 公司拟提供担保的总额度不超过210,000.00万元；截至本公告披露日，已为此次授权担保子公司提供的担保余额为5462.59万元；
● 本次拟对下属各子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等提供的担保将存在反担保情况。
● 上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。
● 本次授权担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为了推动乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司董事会同意2020年度追加对外担保不超过人民币210,000.00万元，其中：公司拟对公司下属子公司德昌巨星农牧科技有限公司（以下简称“德昌巨星”）以及夹江县巨星农牧有限公司（以下简称“夹江巨星”）提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）；公司全资子公司巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）拟对下属子公司提供担保；巨星有限及其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体情况如下：
1、公司拟为德昌巨星和夹江巨星提供不超过人民币170,000.00万元的担保额度，主要用于包括银行贷款担保和其他对外融资担保等。该额度占上市公司最近一期（2019年末）经审计净资产的199.47%，具体分配如下：
（1）德昌巨星130,000.00万元；
（2）夹江巨星40,000.00万元。
2、巨星有限拟为下属各子公司提供不超过人民币30,000.00万元的担保额度，主要用于固定资产建设（含种场、育肥场、智慧化园区等）、补充经营性流动资金等的担保。该额度占上市公司最近一期（2019年末）经审计净资产的35.20%，具体分配如下：
■
3、巨星有限及下属子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨星农牧有限公司拟分别为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供不超过人民币10,000.00万元的担保额度，主要用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场。该额度占上市公司最近一期（2019年末）经审计净资产的11.73%，具体分配如下：
■
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2020年11月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加2020年度对外担保额度的议案》，同意上市公司对控股子公司德昌巨星和夹江巨星、上市公司全资子公司巨星有限对其下属各子公司以及巨星有限及其子公司对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等进行担保。本次担保事项尚需提交股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保子公司基本情况
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2、截止2020年9月30日被担保子公司主要财务状况（未经审计，单位：元）：
■
注：德昌巨星农牧科技有限公司成立于2020年10月9日，暂无相关财务数据。
三、担保事项的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保合同。目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：信用保证担保；
2、担保金额及期限：根据每笔借款的实际发生金额及日期，按照相关法律法规及双方约定；
3、担保签署：上市公司董事会授权董事长贺正刚先生签署担保协议等文件。
四、风险防范措施
对于公司控股子公司之外的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保有如下要求及防范措施：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；
2、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施；
3、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场，资金流转受到严格限制和监控；
4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
五、董事会意见
本次担保对象为公司下属各子公司及下属各子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等。上市公司对下属各子公司拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。同时针对下属各子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等担保事宜，制定了严格的风险防范措施，要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施。本次担保行为是为了保证上市公司各下属子公司的业务发展需要，不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意此次担保授权。
六、独立董事意见
独立董事经过审慎研究后认为：本次提供信用担保的对象为公司下属各子公司及下属各子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，促进公司与客户共同发展。在为优质客户、养殖户、合作伙伴等提供担保时，在保前、保中、保后均制定了风险防范措施，风险可控。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，未损害上市公司及广大股东特别是中小股东的利益。我们同意公司为上述被担保对象提供信用担保。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为10,723.04万元，占公司最近一期经审计净资产的12.58%。其中，对子公司的担保余额为5462.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.41%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为5260.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.17%。上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。
八、备查文件
1、上市公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2020年11月5日
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2020-075
乐山巨星农牧股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月20日 15点00 分
召开地点：四川省成都市青羊区广富路 8 号 C5 幢 3 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月20日
至2020年11月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已于2020年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体披露。
2、特别决议议案：1-9
3、对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记所需资料
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。
（二）登记时间：2020年11月17日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。
（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；
邮政编码：610091；
联系电话：028-62050265；
传真：028-62050253；
联系人：周密、袁泉。
（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2020年11月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
乐山巨星农牧股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日，上市公司总股本为467,911,629股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
■
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司于2020年11月制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第四章“发行人的利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非公开发行完成后相比，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生猪规模化养殖产业，行业市场空间巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业的重要组成部分，关系到国计民生和社会稳定，对国民经济和社会发展都具有重要意义，一直受到国家重点扶持。中共中央、国务院自2004年以来，连续17年发布“中央一号文件”，对畜牧业的发展战略、发展方向、发展方针以及支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。
我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比超过60%。2018年，我国全年生猪出栏量达69,382万头，猪肉产量5,403万吨，而全球猪肉总出口量约800万吨，不到国内猪肉产量的15%。2019年以来，受疫情等因素影响，我国猪肉供应较为紧张，2019年全年生猪出栏54,419万头，同比下降21.56%。
2020年1月，中共中央、国务院出台《中共中央、国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（简称“2020年中央一号文件”）提出要加快恢复生猪生产，确保 2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。
为稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力，2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上；自然资源部发布《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》，落实和完善了生猪养殖政策，简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。上述政策的发布和实施，为生猪养殖行业的健康发展提供了充分保障和支持。
2、上市公司具备生猪养殖快速发展的管理经验、人才和技术储备
上市公司子公司巨星有限是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业之一，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”、“四川省科学技术进步一等奖”等荣誉。
巨星有限目前已与世界知名种猪公司和养猪技术服务公司建立紧密合作关系，同时重视自主创新，拥有一支遗传育种基因工程、兽医学、动物营养学等专业博士、硕士在内的高素质员工队伍，拥有发明专利、实用新型专利超过80项，通过上述资源整合和自主创新奠定了在行业中的技术优势。
基于公司生猪养殖的发展战略，公司将继续加大基因育种、动物营养等技术研发投入，推动公司在生猪品质、成本控制能力等方面不断提升，具体措施包括：1、整合行业优秀育种资源，实现育种流程的再造和优化，加快育种体系的完善；2、借助高等院校的研发能力，通过校企合作，组建育种研发实验室，重点推进基因组育种项目；3、提升育种团队，通过引进行业优秀的育种人才及自身育种人才的培养，进一步提高育种团队的实力；4、组建育种的大数据中心，实现优秀种猪的精准选择；5、建立种猪性能测定中心，选育低料比、高生长速度的终端公猪，降低猪只育肥成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现生猪养殖跨越式发展的目标
依据公司生猪养殖的业务发展规划及目标，公司将通过加快布局生猪养殖行业，“立足四川，走向全国”，将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国，力争2021年实现年出栏生猪120万头，2022年实现年出栏生猪300万头。
截至2020年9月30日，巨星有限设计母猪饲养规模（不含后备母猪，下同）达到4.79万头，存栏母猪饲养规模3.73万头；到2020年底，随着在建猪场陆续投产，公司设计母猪饲养规模将达到6.79万头，存栏母猪饲养规模可达5.30万头，后备母猪饲养规模可达4.0万头，合计9.30万头。
本次非公开发行的募集资金均用于生猪养殖项目，募投项目达产后可新增存栏母猪饲养规模8.64万头，可实现年出栏生猪约220万头。截至2020年9月底，除本次非公开募投项目外，公司另有待建项目设计母猪饲养规模5.08万头，达产后可实现年出栏生猪约130万头。
公司上述项目全部达产后，可实现生猪年出栏规模超过500万头。
2、扩大生猪养殖规模，提高公司盈利能力
2020年1-9月，巨星有限实现生猪出栏18.79万头，实现净利润44,599.30万元（未经审计），并已完成2020年承诺净利润的282%。通过本次非公开发行募集资金用于上市公司生猪产能扩张，有利于进一步扩大生猪养殖规模，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
单位：万元
■
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日，上市公司总股本为467,911,629股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下方面：
（下转51版）
