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（4）如果出现本协议关于重大公共卫生事件的特别约定所述情形，则业绩承诺补偿期间相应按照本协议关于重大公共卫生事件的特别约定进行调整。

（5）如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

（6）公司应当保证免税业务可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

3、实际净利润的确定

除本协议另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产免税业务部分的实际净利润情况，标的资产免税业务部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

4、补偿方式及计算公式

（1）补偿触发条件

如标的资产免税业务部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则珠海市国资委、城建集团应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

（2）补偿方式

珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

（3）补偿数额

珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。

珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿股份数量=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

如珠海市国资委、城建集团在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由珠海市国资委、城建集团以现金补偿，计算公式为：

珠海市国资委、城建集团中各方当期应补偿现金=珠海市国资委、城建集团中该方当期应补偿金额一该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（4）珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“珠海市国资委、城建集团在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，珠海市国资委、城建集团应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=珠海市国资委、城建集团截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×珠海市国资委、城建集团当期应补偿股份数量。

（5）上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

（6）各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

5、补偿的实施

（1）如果珠海市国资委、城建集团因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内向珠海市国资委、城建集团发出《业绩补偿通知书》，并在收到珠海市国资委、城建集团的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购珠海市国资委、城建集团应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为珠海市国资委、城建集团提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东，除珠海市国资委、城建集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除珠海市国资委、城建集团持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。

（2）如珠海市国资委、城建集团需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知珠海市国资委、城建集团当期应补偿现金金额，珠海市国资委、城建集团应在收到前述通知后30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

（3）自珠海市国资委、城建集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6、标的资产减值测试补偿

（1）业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且珠海市国资委、城建集团有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与珠海市国资委、城建集团共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产重新进行减值测试，标的资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。珠海市国资委、城建集团应当参照本协议有关补偿的实施、标的资产减值测试补偿的约定另行向公司进行补偿。珠海市国资委、城建集团需另行补偿的金额计算公式如下：

珠海市国资委、城建集团另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。珠海市国资委、城建集团中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占珠海市国资委、城建集团于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

珠海市国资委、城建集团应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议有关补偿方式及计算公式的约定。

（2）珠海市国资委、城建集团因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。

7、补偿股份转让及质押限制

（1）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，珠海市国资委、城建集团进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。

（2）珠海市国资委、城建集团承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

8、关于重大公共卫生事件的特别约定

（1）鉴于本次交易标的资产主营业务为免税品经营，经营场所主要位于珠海往来澳门口岸，标的资产正常经营业务与内地与澳门人员正常往来密切相关，据此，

各方同意，若在本协议“1、业绩承诺补偿期间”约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件（包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情）限制内地居民赴澳门旅游（指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等，以下简称“限制措施”）时间连续不间断超过30日的，则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起（含）至解除限制措施之日所在月月末（含），以及解除限制措施所在月之次月起三个月（以下简称“中断期间”）不纳入业绩承诺补偿期间，该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止；后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整；未进行调整的业绩承诺补偿期间和调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

（2）若业绩承诺补偿期间根据本协议关于重大公共卫生事件的特别约定调整的，各方同意，

1）调整后的业绩承诺补偿期间年度以纳入业绩承诺补偿期的每12个自然月为计算周期，其中，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

2）本协议实际净利润的确定按如下原则：

公司应在调整后的业绩承诺补偿期间内每12个月结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产免税业务部分各补偿期间的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产免税业务部分在各补偿期间的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。

3）如标的资产免税业务部分在调整后的业绩承诺补偿期经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则珠海市国资委、城建集团亦应按照本协议有关补偿方式及计算公式、补偿的实施的约定进行补偿。

（3）若监管部门对本条的相关内容进行调整，则各方同意届时按照监管部门的要求相应进行调整。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委通过海投公司及海投公司附属玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占上市公司已发行股份的41.11%。根据上市公司2020年9月21日披露的《关于控股股东部分股份解除冻结的公告》（公告编号：2018-052），海投公司持有上市公司股份中冻结股份数量为90,749,545股。此外，根据海投公司出具的说明，海投公司持有上市公司股份中质押股份数量为420,000,000股。

除上述情况外，截至本报告书签署日，海投公司及其下属玖思投资持有上市公司的其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。

收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。除本报告书所披露的协议外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

第四节 资金来源及支付方式

本次交易中，珠海市国资委、城建集团以其合计持有的免税集团100%股权认购上市公司发行的新股并取得现金对价，不存在向上市公司支付现金的情况。珠海市国资委、城建集团不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计3,502,081,393股，占格力地产总股本的74.26%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。

收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请广东德赛律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约收购的法律意见书》。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及其一致行动人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。

为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：

“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

二、收购人与上市公司同业竞争的情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发业务。上市公司控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易的标的公司为免税集团，免税集团主营业务为免税品经营业务。本次交易完成后，免税集团将成为上市公司全资子公司，上市公司与珠海市国资委、海投公司及海投公司控制的其他企业不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。

如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

珠海市国资委为上市公司的实际控制人，城建集团在本次交易完成后持有上市公司股份比例将超过5%。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）上市公司关联交易情况

上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人珠海市国资委就规范与上市公司的关联交易作出如下承诺：

“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。

如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次交易外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，未与格力地产及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于格力地产最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其相关负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对格力地产有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况

在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况

在本次交易停牌（2020年5月11日）前6个月起至收购报告书摘要签署之日，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、城建集团最近三年财务报表的审计情况

城建集团最近三年的财务数据已经审计。

2017年度和2018年度城建集团合并报表口径财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众环珠审字（2018）0204号”和“众环珠审字（2019）0312号”标准无保留意见的审计报告。2019年度城建集团合并报表口径财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2020）第442FC0212”标准无保留意见的审计报告。

2017年度和2018年度城建集团母公司报表口径财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众环珠审字（2018）0178号”和“众环珠审字（2019）0297号”标准无保留意见的审计报告。2019年度城建集团母公司报表口径财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2020）第442FC0190”标准无保留意见的审计报告。

二、城建集团最近三年经审计财务报表

2017年度、2018年度和2019年度，城建集团合并报表口径的财务资料如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

■

注：2017年财务数据系期后追溯调整后数据。

2、利润表

单位：万元

■

注：2017年财务数据系期后追溯调整后数据。

3、现金流量表

单位：万元

■

注：2017年财务数据系期后追溯调整后数据。

三、城建集团最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

城建集团2019年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

根据城建集团2017至2019年度审计报告，城建集团除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2019年度一致。

城建集团2019年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人的负责人或法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

（一）珠海市国资委《统一社会信用代码证书》、城建集团工商营业执照；

（二）城建集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证号；

（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的相关决定；

（四）收购人及其一致行动人关于本次收购签署的相关协议；

（五）城建集团关于其控股股东、实际控制人情况的说明；

（六）城建集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

（七）收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员持股及股份变更查询证明文件；

（八）收购人及其一致行动人出具的相关承诺；

（九）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十）城建集团2017年度、2018年度、2019年度经审计的财务会计报告；

（十一）财务顾问报告；

（十二）法律意见书；

（十三）中国证监会及交易所要求的其他材料。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）

负责人（授权代表）：

叶 丹

2020 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海城市建设集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

郭凌勇

2020 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

王大为 王刚

法定代表人（或授权代表）：

胡宇

招商证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：：

丁煜 张奕

律师事务所负责人（或授权代表）：

王先东

广东德赛律师事务所（盖章）

年 月 日

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）

负责人（授权代表）：

叶 丹

2020 年 月 日

珠海城市建设集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

郭凌勇

2020 年 月 日

附表：

收购报告书

■

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）

负责人（授权代表）：

叶 丹

2020 年 月 日

珠海城市建设集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

郭凌勇

2020 年 月 日