浙江九洲药业股份有限公司
关于拟与杭州钱塘新区管理委员会签署
CDMO及制剂基地项目投资协议的公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-096
浙江九洲药业股份有限公司
关于拟与杭州钱塘新区管理委员会签署
CDMO及制剂基地项目投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或公司）CDMO及制剂基地项目
● 投资金额：项目总投资约16亿元，分二期投资建设。目前项目尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示:
1、该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，投资协议能否生效存在不确定性。
2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过挂牌出让方式进行，是否能够最终竞买成交存在不确定性。
3、本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化，而导致协议所约定的内容无法履行的风险，协议能否顺利履行存在不确定性。
4、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
5、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
一、对外投资概述
根据公司发展战略，经公司董事会研究，公司决定在浙江省杭州钱塘新区医药港小镇投资建设CDMO及制剂基地项目，项目将新建小分子及大分子创新药CDMO（研发生产服务）基地和制剂研发生产中心。公司已与杭州钱塘新区管理委员会就投资协议的主要条款达成一致，协议尚需经公司股东大会审议通过方可生效。
2020年11月5日，公司以现场表决结合通讯表决方式召开第六届董事会第三十三次会议，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，尚需提交股东大会审议批准。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
1、名称：杭州钱塘新区管理委员会
2、地址：杭州市钱塘新区青六北路499号
3、性质：地方政府机构
4、与上市公司之间的关系：无关联关系
三、投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：杭州钱塘新区管理委员会
乙方：浙江九洲药业股份有限公司
（二）投资项目的基本情况
1、项目具体开发建设内容：将新建小分子及大分子创新药CDMO（研发生产服务）基地和制剂研发生产中心。
2、项目的实施主体：九洲药业全资子公司（以下简称“项目公司”）。
3、项目用地：拟选址杭州医药港小镇内，一期项目用地约30亩，土地使用年限为50年，二期项目用地约40亩。双方明确本项目所供土地为工业用地，按照国家有关规定，通过合法程序出让土地。实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准。
4、项目投资建设规模：项目总投资约16亿元，分二期投资建设，一期项目总投资约10亿元，二期项目总投资约6亿元。
（三）甲方权利义务
（1）甲方承诺在一期项目地块拍卖前，使一期项目地块达到交地协议书的要求。
（2）甲方将积极协助乙方办理诸如申请项目报建审批、不动产权证等手续，以便为乙方从速开工建设提供支持服务。
（3）甲方将积极协助乙方项目办理工业用地的报批、开发建设规划的审批、本协议规定的全部不动产权证的办理以及项目实施过程中发生的有关问题。
（4）乙方应于本投资协议签订后的12个月内向甲方提交书面文件确定是否开展项目二期建设，否则项目二期意向地块不予预留。
（四）乙方权利义务
乙方一期项目用地供地标准为固定资产投资强度不低于800万元/亩，达产产值（营业收入）不低于1000万元/亩，达产税收不低于80万元/亩，达产后年研发经费投入与年营业收入之比不低于3.1%。项目能耗、排放符合新区环保、节能标准，项目选址和建设方案等需符合新区规划和城市设计要求。项目公司在签署国有土地使用权出让合同前按时签署产业建设项目履约监管协议书，将上述标准纳入产业建设项目履约监管协议书，并将严格执行该协议。
（五）违约责任
如项目公司未能实现 “（四）乙方权利义务”中经济指标的，视为项目公司违约，甲方有权要求项目公司按照项目地块所在地土地等别对应工业用地出让最低限价标准补交土地出让金或承担等额违约金。双方同意因甲方原因或者其他政府部门的原因或者不可抗力事件的情况导致项目公司无法按照约定时间和指标执行本协议，不应视为项目公司违约。
（六）争议解决方式
本协议的签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，双方另行协商。如有纠纷由甲方所在地人民法院管辖。
（七）合同生效条件
在双方有权签字人签字并加盖公章后成立，经乙方履行董事会、股东大会等内部决策程序并审议通过后生效。
四、对外投资对上市公司的影响
在杭州钱塘新区投资建设CDMO及制剂基地，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步扩大产业规模，不断扩充项目管线，提升业务承接能力。同时，公司将借助杭州钱塘新区的区位优势、配套设施、产业资源、人才优势等，强化研发团队和研发能力的建设，拓展小分子及大分子创新药CDMO业务能力，并提升制剂研发服务能力。
本次对外投资目前尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、该事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，投资协议能否生效存在不确定性。
2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过挂牌出让方式进行，是否能够最终竞买成交存在不确定性。
3、本协议项目实施周期预计较长，存在期间因市场环境变化或政策变化，而导致协议所约定的内容无法履行的风险，协议能否顺利履行存在不确定性。
4、本协议所涉及投资项目在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。
5、投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值，仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
公司将根据本次合作进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、《九洲药业CDMO及制剂基地项目投资协议》。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2020年11月6日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2020-097
浙江九洲药业股份有限公司关于2020年
第三次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年11月17日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：花莉蓉
2.提案程序说明
公司已于2020年10月28日公告了股东大会召开通知，单独持有3.96%股份的股东花莉蓉，在2020年11月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2020年11月5日，单独持有3.96%股份的股东花莉蓉女士，提请公司董事会将《关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案》作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。《关于公司拟与杭州钱塘新区管理委员会签署投资协议的议案》已于2020年11月5日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
公司董事会认为上述提案在提案人资格、提交时间、提案内容和形式等方面均符合有关法律法规的规定，同意将上述临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年10月28日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年11月17日 13点30分
召开地点：浙江九洲药业股份有限公司办公室（浙江省台州市椒江区外沙路99号）
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月17日
至2020年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4、5、6已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年10月28日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述议案3已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年11月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2020年11月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月17日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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