尚纬股份有限公司
(上接25版)
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件；
3、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善；
4、全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
5、办理标的资产的交割事宜；
6、在本次交易完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部实施完毕之日有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○二○年十一月九日
证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-069
尚纬股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日在公司会议室，以通讯会议的方式召开了第四届监事会第二十七次会议。因情况紧急，经公司监事会主席段永秀女士特别说明，会议通知已于2020年11月6日通过电话方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席段永秀召集和主持，本次会议应到监事3名，实到3名。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于支付现金购买成都星空野望科技有限公司40.27%股权暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
特此公告。
尚纬股份有限公司监事会
二○二○年十一月九日
尚纬股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：尚纬股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：尚纬股份
股票代码：603333
信息露义务人：李广元
通讯地址：四川省乐山高新区迎宾大道18号
股权变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
本报告签署日期：2020年11月06日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称《准则 15
号》）及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在尚纬股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在尚纬股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：李广元
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
通讯地址：四川省乐山高新区迎宾大道18号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的目的
（1）协议转让：尚纬股份有限公司拟以自有及自筹资金不超过58,948.28万元收购李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳小野科技有限责任公司、天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）合计持有的成都星空野望科技有限公司40.27%股权。同时，李广元先生将其所持有的上市公司2,599.53万股股权（占上市公司总股本的5%）通过协议转让方式转让给信息披露义务人。上述协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的90%，即6.55元/股。
上述现金收购与协议转让互为条件。
（2）表决权委托：为了更好的行使股东权利，完善公司治理，李广元先生决定将其持有公司股份67,564,750股（占公司总股本的12.9956%）的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使，盛业武先生同意接受李广元先生的委托。
二、未来 12 个月内是否继续减持或增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若信息披露义务人有在未来12个月继续减持其持有的上市公司股份，信息披露义务人将按相关规定履行相应的信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人李广元先生通过协议转让方式向李钧先生转让其持有的尚纬股份无限售流通股25,995,250股，占尚纬股份总股本的5%；向龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）转让其持有的尚纬股份无限售流通股25,995,250股，占尚纬股份总股本的5%；向孔剑平先生转让其持有的尚纬股份无限售流通股25,995,250股，占尚纬股份总股本的5%。
本次协议转尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至权益变动报告书签署日，李广元持有上市公司145,550,500股，占上市公司总股本的比例为27.9956%。本次权益变动后，李广元先生持有上市公司67,564,750股股份，占上市公司总股本的比例为12.9956%。李广元先生通过表决权委托方式向盛业武先生委托其持有的尚纬股份无限售流通股67,564,750股股份的表决权，占尚纬股份总股本的12.9956%。
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要安排
1、《李广元与李钧关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》
转让方（甲方）：李广元
受让方（乙方）：李钧
（1）标的股份转让及交易价款
①甲方同意将标的股份按照6.55元/股的价格（不低于上市公司2020年10月23日收盘价7.27元/股的90%），通过协议转让的方式转让给乙方。
②经甲乙双方协商并确认，标的股份25,995,250股股份按照6.55元/股的价格计算，本次股份转让总价款为人民币壹亿柒仟零贰拾陆万捌仟捌佰捌拾柒元伍角整（￥170,268,887.50）。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
③标的股份已向金融机构办理了质押手续，甲方应按照上海交易所的规则和本协议约定的节点完成解除质押的相关工作。
（2）过渡期安排
过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事项发生股份数量及每股价格变动的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同时作相应调整。
（3）股份转让安排
标的股份的转让和尚纬股份与星空野望股东签署《股权收购协议》项下标的资产的收购事宜互为前提。同时，本协议项下的标的股份转让和龙泉浅秀、孔剑平签署的《股份转让协议》项下的上市公司股份转让应当同步进行。
（4）税费承担
按照中国适用法律承担本协议项下标的股份交易所发生之税费，由甲乙双方依法自行承担。为办理标的股份过户而发生之交易所合规确认费用、登记过户费用等费用，由甲方承担。
（5）协议生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议未作约定，或者有关约定与《股权收购协议》约定不一致的，适用《股权收购协议》之约定。
2、《李广元与龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》
转让方（甲方）：李广元
受让方（乙方）：龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）
（1）标的股份转让及交易价款
①甲方同意将标的股份按照6.55元/股的价格（不低于上市公司2020年10月23日收盘价7.27元/股的90%），通过协议转让的方式转让给乙方。
②经甲乙双方协商并确认，标的股份25,995,250股股份按照6.55元/股的价格计算，本次股份转让总价款为人民币壹亿柒仟零贰拾陆万捌仟捌佰捌拾柒元伍角整（￥170,268,887.50）。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
③标的股份已向金融机构办理了质押手续，甲方应按照上海交易所的规则和本协议约定的节点完成解除质押的相关工作。
（2）过渡期安排
过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事项发生股份数量及每股价格变动的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同时作相应调整。
（3）股份转让安排
标的股份的转让和尚纬股份与星空野望股东签署《股权收购协议》项下标的资产的收购事宜互为前提。同时，本协议项下的标的股份转让和李钧、孔剑平签署的《股份转让协议》项下的上市公司股份转让应当同步进行。
（4）税费承担
按照中国适用法律承担本协议项下标的股份交易所发生之税费，由甲乙双方依法自行承担。为办理标的股份过户而发生之交易所合规确认费用、登记过户费用等费用，由甲方承担。
（5）协议生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议未作约定，或者有关约定与《股权收购协议》约定不一致的，适用《股权收购协议》之约定。
3、《李广元与孔剑平关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》
转让方（甲方）：李广元
受让方（乙方）：孔剑平
（1）标的股份转让及交易价款
①甲方同意将标的股份按照6.55元/股的价格（不低于上市公司2020年10月23日收盘价7.27元/股的90%），通过协议转让的方式转让给乙方。
②经甲乙双方协商并确认，标的股份25,995,250股股份按照6.55元/股的价格计算，本次股份转让总价款为人民币壹亿柒仟零贰拾陆万捌仟捌佰捌拾柒元伍角整（￥170,268,887.50）。
乙方同意按照上述价格和数量受让标的股份。
③标的股份已向金融机构办理了质押手续，甲方应按照上海交易所的规则和本协议约定的节点完成解除质押的相关工作。
（2）过渡期安排
过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事项发生股份数量及每股价格变动的，甲方交割给乙方时的股份数量及每股价格同时作相应调整。
（3）股份转让安排
本协议项下的标的股份转让和尚纬股份与星空野望股东签署《股权收购协议》项下的标的资产转让、甲方与李钧、龙泉浅秀分别签署的《股份转让协议》项下的上市公司股份转让应当同步进行。
（4）税费承担
按照中国适用法律承担本协议项下标的股份交易所发生之税费，由甲乙双方依法自行承担。为办理标的股份过户而发生之交易所合规确认费用、登记过户费用等费用，由甲方承担。
（5）协议生效条件
本协议自双方签字或盖章之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议未作约定，或者有关约定与《股权收购协议》约定不一致的，适用《股权收购协议》之约定。
（二）《表决权委托协议》主要安排
甲方（委托方）：李广元
乙方（受托方）：盛业武
1、委托期限
经甲乙双方协商，委托期限自本协议生效之日起至甲方（包括其代理人）书面终止本协议之日止。
2、委托范围
在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利，包括：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步委托给乙方。
3、委托权利的变更或撤销
在委托期限内，甲方（包括其代理人）有权随时对委托权利进行变更或撤销。
4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。
四、 拟转让股份的权利限制情况
截至权益变动报告书签署日，李广元持有上市公司145,550,500股，占上市公司总股本的比例为27.9956%，其中137,550,000股已质押给国元证券股份有限公司。
除上述披露信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。本次拟转让的股份存在质押的情况，本次转让前需由转让方李广元先办理解除质押手续。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内未有买卖尚纬股份的股份。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人签署的本报告书；
2、信息披露义务人的身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的协议及授权书；
4、信息披露义务人的相关承诺。
二、 备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人：李广元
签署日期：2020年11月6日
简式权益变动报告书
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信息披露义务人姓名：李广元
日期：2020年11月6日
证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-070
尚纬股份有限公司
关于支付现金购买资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“上市公司”或“公司”）拟以自有及自筹资金不超过58,948.28万元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”或“标的公司”）40.27%股权。
● 同时，上市公司股东李广元先生通过协议转让方式向李钧先生、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泉浅秀”）及孔剑平先生分别转让其所持有的上市公司2,599.53万股股权（合计占上市公司总股本的15%）（以下简称“协议转让”）。
● 上述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协议》和《股份转让协议》约定的付款和交割条件为准。
● 标的公司是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等的综合型营销服务机构。
● 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易不构成对上市公司的要约收购。
● 投资者在评价本公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：标的公司未能完成业绩承诺的风险，上市公司和标的公司未来的整合风险，商誉减值的风险，上市公司双主业运营的风险，标的公司所处行业政策监管风险、标的公司经营中对“抖音”平台的依赖风险、标的公司经营中对关键主播的个人依赖风险、上市公司财务风险等，具体详见本公告“七、风险提示”的相关内容。
● 鉴于本次购买标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司需在审计、评估完成后再次提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
1、现金收购方案
（1）交易方案
公司及公司控股股东李广胜先生于2020年11月6日与星空野望股东李钧先生、罗永秀先生、浅石投资、深圳小野及天津梅薇签订了《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳小野科技有限责任公司、天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、李广胜关于成都星空野望科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），协议约定，上市公司将以支付现金方式购买标的公司合计40.27%的股权，其中标的公司股东李钧先生、罗永秀先生以标的公司100%股权预估值不高于15亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过58,948.28万元，具体如下表：
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本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。上述股权转让完成后，上市公司成为标的公司第一大股东并实际控制标的公司，标的公司成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（2）业绩承诺与补偿
公司于2020年11月6日与李钧先生、罗永秀先生及龙泉浅秀签订了《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司关于成都星空野望科技有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
协议约定，李钧先生、罗永秀先生作为《股权收购协议》中约定的股权转让方，将承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧先生、罗永秀先生与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦将承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。
标的公司的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于6,000万元、11,300万元、15,000万元、20,000万元，合计不低于52,300万元（以下简称“承诺净利润数”）。“净利润”指上市公司聘请的从事证券、期货业务的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
鉴于与标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以上市公司聘请的从事证券、期货相关业务的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最终的承诺净利润数额。如各方未就最终承诺的利润数额达成一致的，则相关协议自动终止。
2、上市公司股权协议转让方案
（1）本次现金收购的主要交易对方之一李钧先生拟将其取得的股权转让款中23,020.35万元用于受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司股权，其中李钧以个人名义直接受让5%，通过龙泉浅秀间接受让1.76%。如果李钧先生收到的股权转让款不足以支付上述股权受让对价的，差额部分由其个人补足。
（2）本次现金收购的主要交易对方之一罗永秀先生拟将其取得的股权转让款中7,628.05万元用于通过龙泉浅秀间接受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司2.24%股权。
（3）本次现金收购的交易对方之一浅石投资拟以其取得的股权转让款及自有资金合计3,405.38万元用于通过龙泉浅秀间接受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司1.00%股权。如果浅石投资收到的股权转让款不足以支付上述股权受让对价的，差额部分由其补足。
（4）孔剑平先生出于对上市公司发展前景的看好，拟以自有资金17,026.89万元受让上市公司股东李广元先生持有的上市公司5%股权。
综上，李广元先生将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平先生分别转让其持有的上市公司25,995,250股股权（占上市公司总股本的5%）。李广元先生合计将出让其持有的上市公司77,985,750股权，占上市公司总股本的15%。
上述协议转让价格为协议签署日前一交易日收盘价的90%，即6.55元/股。2020年11月6日，李广元先生与李钧先生、龙泉浅秀及孔剑平先生分别签订了《李广元与李钧关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》《李广元与龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》以及《李广元与孔剑平关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下统称“《股份转让协议》”）。
上述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协议》和《股份转让协议》约定的付款和交割条件为准。本次交易协议的具体内容详见本公告“四、交易合同或协议的主要内容”。
（二）本次交易已履行及尚需履行程序
1、2020年11月6日，上市公司召开第四届董事会第第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见。
2、本次交易的方案已经标的公司内部权力机构审议通过。
3、鉴于本次购买标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
除此以外，本次交易无需经过其他有关部门批准或核准。
（三）本次交易不构成重大资产重组
鉴于标的公司成立于2020年4月，尚无完整会计年度，上市公司基于谨慎性考虑，用标的公司截至2020年9月30日财务数据与上市公司2020年前三季度财务数据进行比较。
根据标的公司星空野望提供的截至2020年9月30日未经审计的收入规模、资产总额、资产净额及拟购买股权的交易对价与公司相关指标的对比测算，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次现金收购交易的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系。
本次股权转让交易的股权出让方李广元先生为上市公司第二大股东，本次交易前持有上市公司28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜先生为兄弟关系，构成上市公司关联方；此外，本次股权转让交易完成后，股权受让方李钧先生、龙泉浅秀、孔剑平先生将成为上市公司5%以上股东，构成上市公司关联方。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易由现金收购及协议转让两部分构成。其中，现金收购阶段涉及的交易各方为尚纬股份、李钧先生、罗永秀先生、深圳小野、天津梅薇及浅石投资；协议转让阶段涉及的交易各方为李广元先生、李钧先生、龙泉浅秀及孔剑平先生。除上市公司及其股东李广元先生外，其他交易对方情况如下：
（一）李钧
■
（二）罗永秀
■
*注：罗永秀先生与罗永浩先生系兄弟关系。
（三）深圳小野
1、深圳小野基本情况
■
2、产权结构及控制关系
截至本公告出具日，深圳小野的产权结构及控制关系如下：
■
本次交易前，深圳小野与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、最近一年主要财务数据
深圳小野最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（四）天津梅薇
1、天津梅薇基本情况
■
2、产权结构及控制关系
截至本公告出具日，天津梅薇的产权结构及控制关系如下：
■
本次交易前，天津梅薇与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、最近一年主要财务数据
天津梅薇最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
■
注：上述财务数据未经审计。
（五）浅石投资
1、浅石投资基本情况
■
2、产权结构及控制关系
截至本公告出具日，浅石投资的产权结构及控制关系如下：
■
本次交易前，浅石投资与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、最近一年主要财务数据
浅石投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述2020年9月30日财务数据未经审计，2019年12月31日财务数据经审计。
（六）龙泉浅秀
1、龙泉浅秀基本情况
■
2、产权结构及控制关系
截至本公告出具日，龙泉浅秀的产权结构及控制关系如下：
■
注：龙泉浅秀全体合伙人签署合伙协议，约定将龙泉培华互联网合伙企业（有限合伙）、龙泉永秀互联网合伙企业（有限合伙）各自持有的龙泉浅秀份额分别转让给李钧先生、罗永秀先生，相关工商变更程序正在办理中。
本次交易前，龙泉浅秀与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
龙泉浅秀的有限合伙人李钧先生、罗永秀先生及浅石投资均为本次交易对方。
3、最近一年主要财务数据
龙泉浅秀为新设立合伙企业，暂无财务数据。
（七）孔剑平
■
三、交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
1、标的公司基本情况
■
2、标的公司股权结构及股东情况
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*注：李钧先生、罗永秀先生分别持有标的公司18.1857%、17.2286%股权，现由标的公司股东黄贺先生代持。截至本公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，上述表格为代持还原后标的公司股权结构，相关工商变更程序正在办理中。
除本公告“二、交易对方的基本情况”中涉及的标的公司股东外，标的公司其他股东基本情况如下：
（1）黄贺
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（2）成都逸致创新企业管理合伙企业（有限合伙）
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（3）成都逸致共盈企业管理合伙企业（有限合伙）
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（4）天津鱼别丢科技合伙企业（有限合伙）
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（5）上海峰瑞创业投资中心（有限合伙）
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3、标的公司对外投资情况
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（二）标的资产权属状况说明
本次交易的标的资产为星空野望40.27%股权。
标的公司股东李钧先生、罗永秀先生分别持有标的公司18.1857%、17.2286%股权（对应出资额分别为38万元、36万元），现由标的公司股东黄贺先生代持。截至本公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，相关工商变更程序正在办理中。
除上述情形外，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司全体股东均已承诺放弃对其他股东所持标的公司股份的优先受让权。
（三）标的公司主营业务情况
1、标的公司主营业务简介
标的公司是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，自2020年4月成立至今，已快速成长为直播电商领域的头部服务机构之一。标的公司具备优质的内容生产能力、标准化的运营执行能力以及出色的供应链选品能力，既能满足品牌方“品效合一”的营销需求，又能为明星艺人、MCN（Multi-Channel Network，即多渠道网络服务）机构等提供“拎包入驻”式的直播电商全方位配套服务。
标的公司主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。报告期内，直播电商业务是标的公司最主要的业务，直播电商业务又可分为直播营销服务与直播技术服务两大类。
（1）直播电商业务
直播电商业务通常指商家、主播等参与者在电商平台、内容平台等网络平台上以直播形式向用户销售商品或提供服务的网络直播营销活动（以下简称“直播”或“直播电商”）。与标的公司相关的直播电商业务其他参与主体示意如下：
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报告期内，标的公司的业务主要通过北京微播视界科技有限公司运营的“抖音”平台开展。
1）直播营销服务
标的公司的直播营销服务主要服务对象为具有进行精准营销、扩大商品/服务销售、提高品牌影响力等需求的商品/服务经营者（以下简称“商家”），为其提供以直播为核心的营销服务。标的公司直播营销服务的具体范围包括：
A. 安排合作主播
“主播”指在直播平台以其自身或其经纪机构的名义开设直播账号的人员。标的公司通过在直播平台安排合作的主播，并由该主播在直播期间介绍商家的特定产品并在直播间和/或商品橱窗设置该产品销售链接，供观看直播的消费者购买，实现有效转化。
截至2020年10月31日，与标的公司存在合作关系的部分主播简要情况如下（排名不分先后）：
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注：信息及数据均截至2020年10月31日
B. 直播相关营销策划服务
除安排直播主播外，标的公司亦为商家提供围绕直播服务的营销策划服务，包括策划直播相关营销方案、根据商家提供的推广素材和要求设计、制作直播脚本、演示文稿等直播活动所需内容，以及用于社交媒体宣传及/或其他推广活动中发布、展示的文案、海报、H5、短视频等内容，以及配备专业人员、设备和场地为商家拍摄直播视频、非直播短视频并进行剪辑、后期制作等。
C. 其他增值服务
除安排直播主播及直播相关营销策划外，标的公司可以同时为商家提供其他直播增值服务。标的公司其他直播增值服务的主要范围如下：
直播间橱窗展示：标的公司在主播直播间的商品橱窗内放置商家产品销售链接为商家进行产品展示；
社交媒体宣传：标的公司通过由其自身、合作主播自媒体以及其他合作媒体构成的社交媒体宣传服务网为商家进行营销推广；
主播姓名肖像与直播作品的使用：标的公司通过授权商家使用主播的姓名、肖像或直播作品供商家进行商业宣传；
其他推广服务：包括但不限于安排合作主播出席商家活动，拍摄商家宣传片等服务。
2）直播技术服务
标的公司的直播技术服务主要服务对象亦为商家，为其提供围绕直播的一系列营销数据分析、资源匹配、视频制作、技术咨询及后台技术支持等全面技术服务。标的公司直播技术服务的具体范围包括：
A. 营销数据分析服务
标的公司利用其长期积累的业务数据和数据分析能力，为商家提供营销数据分析、营销渠道和资源匹配、营销策略优化等技术服务。
B. 技术咨询及后台技术支持
标的公司协助商家完成设置产品销售链接、对产品销售链接和网站页面进行测试并就出现的技术问题或故障进行修复/排除、根据商家要求将产品销售链接按时上线至指定的位置、安排专业的技术人员对商家提出的疑问提供技术咨询和技术解答服务，以确保直播过程顺利完成，减少或消除因技术故障导致直播效果不及预期的风险。
（2）新媒体整合营销服务
标的公司围绕合作主播资源，为商家提供相关整合营销服务，具体包括：
1）信息发布/媒体推广服务：包括在标的公司合作媒体平台为商家或其产品发布信息、发布推介文章、链接推广等。在部分合作业务中，标的公司亦提供策划、设计、文案撰写、视频拍摄等内容制作；
2）短视频拍摄服务：通常以标的公司合作艺人为主角，拍摄为商家或其产品进行推广的短视频，并授权其在特定期限、特定范围内进行展示或投放。
（3）代运营业务
标的公司的代运营业务包含抖音账号代运营、抖音小店代运营及相关营销策划及执行等形式，为客户提供账号定位、策划创意、内容制作与投放、运营维护、销售管理、财务管理、客户服务等一项或多项服务。
2、标的公司的主要经营模式
（1）销售模式
标的公司直播电商业务服务对象为商家，通常情况下，标的公司的销售模式如下：
其中，“选品”环节主要由标的公司内部完成。标的公司对直播电商业务推广的产品建立了严格的选品流程，对商家（注册资本、经营时间、业务资质等）、品牌（注册情况、权属情况、经销商授权情况等）、产品（质检情况、流通许可、检疫情况、卫生许可等）、平台要求（如部分平台禁止推广某些类别的产品）、主播个人形象契合程度等进行全面评价与鉴别，避免相关产品瑕疵或纠纷对平台、主播及标的公司产生不利影响。
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选品完成后，标的公司与商家共同签署合作合同或需求确认单等，对直播平台、直播间（即主播）、直播日期、直播时长、产品销售平台、直播产品及相关费用结构与金额等进行明确约定，同时亦对相关产品的品牌及名称、型号、价格政策（含保价期）、质保政策、最低库存、最晚发货日期等作出约定。
（2）直播准备及直播模式
直播准备与直播环节是标的公司的核心业务环节。通常情况下，标的公司的直播准备及直播过程由以下主要环节构成（以“抖音”平台及“抖音小店”为例）：
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在正式直播过程中，标的公司与商家双方的运营人员均全程在线并保持密切沟通，双方根据直播过程中的实际情况动态调整直播方案（包括但不限于修改商品价格、根据直播实时观看、评论及转化等数据反馈临时调整直播方案与定价方案、根据产品销售数据反馈临时调整主播直播脚本、排除临时技术故障等）。
（3）定价及收费模式
1）直播营销服务定价及收费模式
通常情况下，标的公司直播营销服务业务对应收费由直播服务费及其他增值服务对应的商品橱窗展示费、社交媒体宣传费、主播姓名与肖像授权使用费、直播视频授权使用费及短视频授权使用费等共同构成。其中，直播服务费通常根据主播、直播时长、直播产品等影响因素综合定价，并通常由标的公司直接向商家收取。
2）直播技术服务定价及收费模式
通常情况下，标的公司直播技术服务业务对应技术服务费根据商家产品在直播期间的有效销售额乘以对应的技术服务费费率确定。其中：有效销售额指消费者通过直播间和/或商品橱窗发布的产品销售链接跳转至商家产品销售平台完成产品购买后所形成的平台可结算销售额，以产品销售平台结算系统的结算规则为准；技术服务费费率由标的公司与商家根据每场直播的具体情况协商确定。
通常情况下，商家通常向平台方支付包含归属于标的公司技术服务费的全部服务费用，平台在扣除合同约定的平台服务费、宣传费后向标的公司结算并支付技术服务费。
（4）采购模式
标的公司主要采购内容包括平台分成、主播分成、直播设备与场地租赁等。
1）平台分成
报告期内，标的公司的直播电商业务主要通过“抖音”平台开展。标的公司根据与北京巨量引擎网络技术有限公司（系字节跳动旗下的综合数字化营销服务平台，以下简称“巨量引擎”）签署的《巨量引擎数据推广服务协议》的约定，就巨量引擎向标的公司提供的数据推广服务，按照双方于巨量引擎广告后台系统约定一致的计费方式，向巨量引擎支付推广服务费。其中，计费方式包括但不限于CPC（OCPC）（按照广告点击收费）、CPM（OCPM）（按照广告展示收费）、CPA（按照行为转化收费）等，相关数据均由巨量引擎统计并作为结算依据。上述推广服务费采用预付费方式，投放后即时结算并扣减费用的模式进行费用支付。
2）主播分成
报告期内，标的公司积极开发与知名主播的合作关系，并根据与主播签订的《直播经纪协议》约定的分配规则与分配标准，对主播在直播过程中产生的业务收入进行分配，并由标的公司向主播或其工作室/经纪机构等支付。
3、直播电商服务行业情况
（1）电商行业的持续扩张助力直播电商兴起与发展
2020年1-8月，全国网上零售额70,326亿元，同比增长9.5%，其中，实物商品网上零售额58,651亿元，同比增长15.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.6%。直播电商作为导购电商的一种新兴业态，主要分成以淘宝为主的电商平台进行直播和以抖音、快手为主的内容平台进行电商变现两大类。2018年淘宝直播GMV（Gross Merchandise Volume，即成交总额）已经达到1,800亿元，且淘宝官方曾表示，淘宝直播预计在未来3年达到5,000亿元。同时，根据招商证券的调研测算，2019年抖音直播电商GMV约为100亿，快手直播电商GMV约为400-500亿，2019年整体直播电商总GMV约超3,000亿元，未来有望冲击万亿体量。
（2）网红产业链规模及变现能力快速增强，MCN机构数量增长迅猛
根据艾瑞咨询报告显示，Z 世代群体更倾向于参与网红经济。2018年粉丝规模在10万人以上的网络红人数量持续增长，增速达51%，其中粉丝规模超过100万人的头部网红增速达到了23%。而网红数量增长的一大原因是粉丝数量的增长，截止2018年4月，中国网红粉丝总人数达到5.88亿人，同比增长25%。网红人数、粉丝规模的双增长推动了网红经济市场规模及其变现能力的增强。网红粉丝中，25岁以下的粉丝数量占比54%，以95后和00后为消费主力的网红经济正在起飞。网红人数和粉丝规模的双增长亦为网红产业链的发展及完善提供了强大动力。
同时期，由于MCN机构的准入机制和门槛较低，加以各大内容平台（如微博，抖音，快手等）的政策扶持与资本加持，MCN机构数量增长迅猛，艾媒数据显示，2018年底MCN机构超过5,000家，预计到2020年，中国MCN机构数量将突破28,000家。对内容创作者、MCN机构、短视频平台来说，广告和电商是被寄予厚望的变现方式，根据 Frost&Sullivan数据，2020年国内网红电商市场规模约为1,105亿元。根据克劳锐和Influencer Marketing Hub数据，预计2020年中国网红广告营销市场规模将达750亿元。以快手、抖音为代表的短视频平台，也都在加速商业化布局和尝试电商变现。
（3）供给端和需求端共同推动，直播电商未来可期
(下转27版)
