尚纬股份有限公司

(上接26版)

从供给端来看，直播电商缩短了流量与销售的链条，同时匹配大主播的品牌曝光，真正让直播电商做到“品效合一”。同时，各大平台加大资源投入力度，吸引达人、平台方大量入驻。以抖音平台为例，2020年内品牌方呈加速入场趋势，目前抖音蓝V企业认证数量超过100万，带购物车直播场次增长876%，带购物车短视频发布量增长173%，开店商家数量增长16.3倍，整体8月GMV比1月提升6.5倍，抖音小店GMV 8月比1月提升36倍；抖音平台自身亦加大电商业务板块扶持力度，举办一系列“品牌超品日”、“招商团长”等活动吸引品牌入驻；从需求端来看，70%的消费者受KOL（Key Opinion Leader，即关键意见领袖）/社交媒体影响做出购买决策，KOL直播带货成为行业营销重点之一。上述两方面共同决定了电商直播正处于高增长、低渗透率的阶段，未来市场空间广阔且未来仍将保持快速增长，但内容平台以及网红对电商运营的不了解，使得电商MCN成为内容平台和网红进行电商变现时的必然合作方。

4、标的公司核心竞争优势

标的公司的核心竞争能力主要包括四大方面，分别是快速高效的人货匹配能力、标准化运营执行能力、艺人资源聚合能力及全案整合营销服务能力，具体如下：

（1）快速高效的人货匹配能力

人（即主播）货（即商品）之间的匹配程度对直播电商带货效果具有直接影响，并会间接影响主播及商品的自身品牌形象，良好的人货匹配有利于聚焦用户群体，提升营销的效率并减低成本。标的公司具备高效准确的人货匹配能力，基于其商务及运营团队丰富的行业经验及数据分析能力，可依据主播特点、粉丝分布及习惯、流量趋势、现有货源及库存等，动态调整选品组货策略，实现单场直播GMV最大化。

（2）标准化运营执行能力

直播的形式与特点对直播电商服务机构的运营执行能力提出了较高的要求。标的公司在经营过程中持续迭代，逐步形成了标准化的直播内容、直播执行及供应链运营体系。其中，标准化的直播内容主要围绕标的公司自行研发的主播话术思维导图，基于标准化的脚本模式及主播的个性化特点开发直播脚本，以缩短主播的准备时间，提升直播及直播准备的效率；标准化直播执行则基于高标准直播软硬件设备及系统支持，在直播过程中依据直播间流量变化、弹幕内容、销售数据等实时调整直播内容和直播投放；标准化的供应链运营体系则为商家提供供应链的综合运营管理服务，包括主播匹配、备货建议、代理投放、直播执行、履约售后、交易结算等全套标准化服务。

（3）艺人资源聚合能力

标的公司依靠强大的供应链管理及标准化业务执行能力，深刻理解主播个人特质及诉求，实现“千星千面”，真正提升艺人直播电商效率效果。

2020年9月开始，标的公司已陆续与李诞、戚薇、吉克隽逸、李晨、钱枫等明星艺人建立合作，共同打造头部艺人资源矩阵，降低单一艺人业务依赖。

（4）全案整合营销服务能力

标的公司具备为品牌定制整合营销全案服务，包含事件营销、话题营销、口碑营销、线下活动创意执行、跨界流量运行、全网热门社交媒体资源精准投放、及社交平台技术服务及数据分析等业务，全面打通品牌营销各个环节，为商家提供全方位、全角度的营销服务，最大化营销效率与营销效果；同时，标的公司亦可同时为直播合作艺人提供新媒体内容制作、广告代言、短视频拍摄等整合营销业务，额外拓宽艺人收入来源。

（四）标的公司最近一期主要财务指标

标的公司成立于2020年4月15日，标的公司自成立以来至2020年9月30日止的主要财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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上述主要财务数据来源于标的公司未经审计财务报表。未来公司拟聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构就标的公司财务报告出具审计报告。

（五）标的资产价值预估情况

经初步预估并经交易各方协商，以2020年9月30日为评估基准日，承担业绩对赌的标的公司股东李钧先生、罗永秀先生以标的公司100%股权预估值不高于15亿元向上市公司转让其分别持有的标的公司18.1857%、17.2286%的股权；不承担业绩对赌的标的公司股东深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权预估值不高于12亿元向上市公司分别转让其所持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%的股权。根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为58,948.28万元。

本次交易最终交易价格将参考评估机构出具的评估报告，并经各方协商一致达成。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并与交易对方签署补充协议。

公司将在不晚于发出股东大会的通知前披露标的资产的评估情况。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、成都天府浅石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳小野科技有限责任公司、天津梅薇科技合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、李广胜关于成都星空野望科技有限公司之股权收购协议》

协议主要内容如下：

1、整体方案

（1）现金收购：

上市公司拟以支付现金的方式购买标的公司40.27%的股权，其中：

李钧、罗永秀以标的公司100%股权估值不高于15亿元向上市公司转让其分别持有的标的公司18.1857%、17.2286%；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以标的公司100%股权估值不高于12亿元向上市公司分别转让其所持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%股权。

上述股权转让完成后，上市公司成为标的公司第一大股东并实际控制标的公司，标的公司成为上市公司合并报表范围内的子公司。

（2）协议转让

李钧将通过协议转让的方式购买上市公司股东李广元所持有的上市公司25,995,250股股票（占上市公司目前总股本5%），转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日收盘价的90%（即6.55元/股）。

龙泉浅秀将通过协议转让的方式购买上市公司股东李广元所持有的上市公司25,995,250股股票（占上市公司目前总股本5%），转让价格为《股份转让协议》签署日前一交易日收盘价的90%（即6.55元/股）。具体事宜，由李钧、龙泉浅秀与李广元另行签署《股份转让协议》予以落实。

李钧、罗永秀和龙泉浅秀为标的公司的业绩承诺提供盈利补偿、减值补偿等保证，相关事宜由其与上市公司共同签署的《盈利预测补偿协议》予以确定。

（3）现金收购和协议转让之间的关系

《股权收购协议》所述现金收购与协议转让互为条件，具体以《股权收购协议》和《股份转让协议》约定的付款和交割条件为准。

（4）标的公司剩余股权的安排

《股权收购协议》项下标的资产交割完成后，各交易对方对其所持标的公司剩余股权的处置（包括转让和股东权利委托等，下同）不受任何限制，但该等处置应以不更改上市公司对标的公司控制权为前提并应遵守公司法、标的公司章程有关其他股东优先购买权的规定，其他股东对上述处置应予以配合，包括但不限于通过、签署相关决议及工商变更文件等。

上市公司不排除未来继续收购标的公司剩余股权的可能性，具体情况根据标的公司未来业绩承诺完成情况、市场情况等确定。

2、标的资产价格及定价方式

经《股权收购协议》各方协商，本次现金收购采取差异化定价，其中：李钧、罗永秀以不高于15亿元估值向上市公司转让其分别持有的标的公司18.1857%、17.2286%；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以不高于12亿元估值向上市公司分别转让其所持有的标的公司1.5%、0.57%、2.7857%股权。

标的资产的拟定价如下：

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为免疑义，上述拟定价不代表标的资产的最终评估价值，各方同意，标的资产的最终交易作价由上市公司聘请的从事证券、期货业务的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，由交易各方协商并签署补充协议予以确定。

上述股权转让完成后，标的公司的股权结构变更为：

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3、支付对象及支付金额

按照各方预估的标的资产价格，上市公司拟支付现金收购对价不高于58,948.2786万元，最终支付金额以各方最终达成的补充协议约定为准。

就标的股票而言，李钧拟向李广元支付的标的股票转让价款金额为170,268,887.50元，龙泉浅秀拟向李广元支付的标的股票转让价款金额为170,268,887.50元。

经《股份收购协议》各方同意，协议生效后，上市公司设立共管账户，李钧为共管人；龙泉浅秀开立龙泉浅秀共管账户，上市公司为共管人。

4、标的资产及标的股票的交割

各方同意，《股权收购协议》约定的支付对象、支付方式及支付金额等事项均已完成或持续满足，相关各方于共管账户内资金按照协议约定释放的同时办理标的股票和标的资产的交割：

（1）各方共同向上海证券交易所提交协议转让项下的标的股票过户登记手续；

（2）各方共同向标的公司所在地工商行政管理主管部门提交标的资产过户、标的公司董事变更、公司章程修正案的变更（备案）登记手续。

各方同意，除《股权收购协议》另有约定外，自标的资产过户至上市公司名下之日，即视为标的资产出售方已履行完毕《股权收购协议》项下交付标的资产的义务。标的股票过户至李钧、龙泉浅秀名下之日起，即视为李广元完成标的股票的交割义务。自交割日起，上市公司成为标的公司第一大股东，标的公司纳入上市公司合并财务报表。上市公司合法持有标的公司40.27%股权，享有股东权利并承担相应的股东义务。

5、业绩承诺、盈利补偿、减值补偿及业绩奖励

经《股权收购协议》各方协商，李钧、罗永秀和龙泉浅秀向上市公司承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务，浅石投资、深圳小野、天津梅薇不向上市公司承担业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿义务。盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

《股权收购协议》相关方就业绩承诺、盈利补偿及减值补偿、业绩奖励事宜于协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》作为《股权收购协议》不可分割的一部分，与《股权收购协议》同时生效并具有同等法律效力。

上市公司同意根据标的公司净利润完成情况，将标的公司的核心经营管理团队人员纳入上市公司股权激励计划并根据标的公司净利润完成情况对其进行股权激励，具体股权激励方案由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。

6、过渡期安排

自基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；标的公司过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由标的公司股权出售方按上市公司受让标的资产的比例向上市公司补足。

交割日后的15个工作日内，上市公司将聘请从事证券期货相关业务的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的公司股权出售方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。

截至基准日，标的公司合并报表中的滚存未分配利润由现金收购完成后的标的公司的股东按出资比例享有。

过渡期内，标的公司股权出售方应对标的公司尽诚信管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证不作出有损于上市公司及标的公司的行为，应督促标的公司依法诚信经营，并确保维持标的公司正常的业务运营和经营管理，保证标的公司的经营状况不会发生重大不利变化。

过渡期内，标的公司股权出售方或标的公司如进行如下重大决策须及时告知上市公司并取得上市公司的书面同意：

（1）对公司章程或公司治理准则进行可能影响本次现金收购的修改；

（2）在正常业务经营之外达成任何超过200万元的商业安排或协议；

（3）在任何账面价值超过标的公司总资产10%以上的重大资产上设定权利限制；

（4）出售或收购超过总资产10%以上的重大资产；

（5）增加注册资本或授予有关标的公司股权的期权或其它购股权利；

（6）达成任何可能导致标的公司重大违规的协议。

过渡期内，除《股权收购协议》另有约定外，未经上市公司书面同意，标的公司股权出售方应当保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与本次现金收购事宜相冲突，或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，并确保标的资产不存在司法冻结。

过渡期内，未经上市公司书面同意，标的公司核心经营管理团队成员不得辞职。

（二）《尚纬股份有限公司与李钧、罗永秀、龙泉浅秀互联网合伙企业（有限合伙）、成都星空野望科技有限公司关于成都星空野望科技有限公司之盈利预测补偿协议》

1、业绩承诺方

经《盈利预测补偿协议》各方协商，李钧、罗永秀作为《股权收购协议》中约定的转让方，同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担盈利预测补偿及减值补偿义务；龙泉浅秀作为李钧、罗永秀与浅石投资共同成立的有限合伙企业，亦同意按照《盈利预测补偿协议》的约定承担部分盈利预测补偿及减值补偿义务。

2、业绩承诺期及承诺净利润数

业绩承诺方对标的公司的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于6,000万元、11,300万元、15,000万元、20,000万元，合计不低于52,300万元。

鉴于与标的公司相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以上市公司聘请的从事证券、期货相关业务的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后另行协商确定并签署补充协议以明确最终的承诺净利润数额。如各方未就最终承诺的利润数额达成一致的，则《盈利预测补偿协议》自动终止。

《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指上市公司聘请的从事证券、期货业务的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

3、盈利预测及减值补偿

（1）盈利预测补偿

标的公司在业绩承诺期内实现净利润数的计算原则如下：

1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；

2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，标的公司不得擅自改变会计政策、会计估计。

上市公司应在业绩承诺期的年度报告中单独披露标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请从事证券、期货业务的会计师事务所对此出具专项审核意见或专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度的实现净利润数，且专项审核意见或专项审计报告的出具时间（自较晚出具时间起算；下同）应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

业绩承诺期内，分年度计算业绩承诺方应承担盈利补偿责任。如果标的公司在业绩承诺期各期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定就差额部分向上市公司进行补偿。

各业绩承诺方盈利预测补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×现金收购对价总额×90.12%－累积已补偿金额

李钧、罗永秀、龙泉浅秀各自承担的当期补偿金额，分别按照当期应补偿金额的40.07%、34.29%、25.64%计算。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即补偿义务方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。计算结果如出现小数的，应向上取整。

各业绩承诺方盈利预测补偿方式如下：

1）李钧、龙泉浅秀优先以股票方式向上市公司进行盈利补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

当期股份补偿的数量按照以下公式确定：

当期应补偿的股份数量=当期补偿金额÷协议转让中确定的转让价格（即6.55元/股）

李钧、龙泉浅秀各自的当期应补偿金额按照上述约定分别计算。

李钧、龙泉浅秀同意，在计算李钧、龙泉浅秀当期应补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

自《盈利预测补偿协议》签署之日至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则李钧、龙泉浅秀在补偿测算期间计算的当期应补偿的股份在上述期间累积获得的分红收益，应返还给上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

如李钧、龙泉浅秀持有的上市公司股份数量在上述期间发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则李钧、龙泉浅秀累积补偿的股份数量上限及另行补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

2）罗永秀按照《盈利预测补偿协议》上述计算方式以现金方式向上市公司进行补偿。

（2）减值测试及减值补偿

1）业绩承诺期满后，上市公司聘请从事证券、期货业务的会计师事务所在业绩承诺期最后一年出具专项审核意见或专项审计报告。上市公司与标的公司共同聘请从事证券、期货业务的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。前述减值测试报告应与上市公司2023年度报告同时披露。

标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

如标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×协议转让中确定的转让价格+累积已补偿现金，则补偿义务人应另行就差额部分向上市公司进行减值补偿。

2）减值补偿金额=标的资产期末减值额×90.12%－补偿期限内已补偿股份总数×协议转让中确定的转让价格－补偿期限内已补偿现金金额

李钧、罗永秀、龙泉浅秀各自承担的减值补偿金额，分别按照减值补偿金额40.07%、34.29%、25.64%计算。

3）减值补偿方式：

①李钧、龙泉浅秀优先以股票方式向上市公司进行减值补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

股票数量计算方式为：减值补偿股份数量=减值补偿金额÷协议转让中确定的转让价格。在计算李钧、龙泉浅秀减值补偿股份数量时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。若李钧、龙泉浅秀持有的上市公司股份数量不足以补偿的，则由李钧、龙泉浅秀以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以协议转让中确定的转让价格。

自协议转让股份过户至李钧、龙泉浅秀名下之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，由李钧、龙泉浅秀无偿赠送给上市公司（计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值补偿股份数量）；若李钧、龙泉浅秀持有的上市公司股份数量在上述期间发生转增股本或送红股等除权事项导致调整变化的，则另行补偿的股份数量应进行相应调整（计算公式为：减值补偿股份数量（调整后）=减值补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例））。

②罗永秀以现金方式向上市公司进行减值补偿。具体金额按照上述约定计算。

（3）无论如何，业绩承诺方承担的盈利补偿及减值补偿的总额合计不超过李钧、罗永秀合计收到的现金收购对价总额。其中：

1）李钧依照《盈利预测补偿协议》直接承担的盈利补偿及减值补偿的总额不超过其获得的现金收购对价扣除其以该等现金收购对价向龙泉浅秀的出资后的余额；

2）罗永秀依照《盈利预测补偿协议》直接承担的盈利补偿及减值补偿的总额不超过其获得的现金收购对价扣除其向龙泉浅秀的出资金额后的余额；

3）鉴于，李钧、罗永秀以其获取的部分现金收购对价向龙泉浅秀进行出资，因此，龙泉浅秀依照《盈利预测补偿协议》承担的盈利补偿及减值补偿的总额上限为李钧、罗永秀合计向其出资金额；

4）各方进一步确认，如果触发了《盈利预测补偿协议》项下的盈利补充或减值补充义务，但是李钧、罗永秀无法就此获得标的资产转让交易项下已缴纳之个人所得税退还的，则李钧、罗永秀应当直接承担的盈利补偿及减值补偿还应扣减其各自在标的资产转让交易项下已缴纳之全部个人所得税金额。

4、补偿的实施

（1）盈利预测补偿的实施

1）在业绩承诺期各年度专项审核意见披露后的10个工作日内，若出现实现净利润数未达到承诺净利润数的情形，上市公司根据会计师事务所对标的资产业绩承诺期各年度完成的实际净利润数出具的专项审核意见计算出业绩承诺方应补偿的盈利补偿金额及李钧、龙泉浅秀应补偿的相应股份数量及罗永秀应补偿的相应现金金额，并书面通知业绩承诺方向上市公司补偿。

①如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在专项审核意见或专项审计报告出具后由其董事会向股东大会提出以1.00元的总价回购李钧、龙泉浅秀应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，李钧、龙泉浅秀应在股东大会决议公告后的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李钧、龙泉浅秀承诺在专项审核意见或专项审计报告出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李钧、龙泉浅秀之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李钧、龙泉浅秀持有的股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

②罗永秀应在收到上市公司书面通知后的30日内以现金方式将应补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

③如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行现金补偿，李钧、龙泉浅秀应在收到上市公司书面通知后的30日内以现金方式将应补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

（2）减值补偿的实施

1）上市公司在《盈利预测补偿协议》约定的减值测试报告披露后，若出现减值补偿情形，上市公司在减值测试报告披露后的10个工作日内计算出业绩承诺方应补偿的减值补偿金额及李钧、龙泉浅秀应补偿的相应股份数量，并书面通知业绩承诺方向上市公司补偿。

①如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在减值测试报告出具后由其董事会向股东大会提出以1.00元的总价回购李钧、龙泉浅秀应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，李钧、龙泉浅秀应在股东大会决议公告后的5个工作日内配合上市公司办理股份注销手续。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李钧、龙泉浅秀承诺在减值测试报告出具后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李钧、龙泉浅秀之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李钧、龙泉浅秀持有的股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

②罗永秀应在收到上市公司书面通知后的30日内以现金方式将应减值补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

③如按照《盈利预测补偿协议》约定李钧、龙泉浅秀须对上市公司进行现金补偿，李钧、龙泉浅秀如应在收到上市公司书面通知后的30日内以现金方式将应减值补偿现金金额支付给上市公司指定的银行账户内。

5、股份锁定安排

（1）李钧、龙泉浅秀根据《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》取得的上市公司股份（其中李钧取得25,995,250股股份，龙泉浅秀取得25,995,250股股份中的18,347,448股股份）（以下合称“锁定股票”），按照《盈利预测补偿协议》的约定分期解锁。

（2）李钧、龙泉浅秀每年解锁比例具体安排如下：

1）标的公司2020年度审计报告出具后30日内，若标的公司2020年度的实际净利润数均不低于承诺净利润数，则李钧、龙泉浅秀可在获得标的股份的6个月后申请解除限售股份数量为李钧、龙泉浅秀各自持有的锁定股票的10%；若标的公司2020年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则不予解锁，顺延至下一年度审计报告出具后30日；

2）标的公司2021年度审计报告出具后30日内，若标的公司2020年度、2021年度累积的实际净利润数不低于2020年度、2021年度累积承诺净利润数，李钧、龙泉浅秀可申请解除限售股份为李钧、龙泉浅秀各自持有的锁定股票的40%－截至当年年末累积应补偿的股份（若有）－已解除限售的其拥有之锁定股票；否则不予解锁，顺延至下一年度审计报告出具后30日；

3）标的公司2022年度审计报告出具后30日内，若标的公司2020年度、2021年度、2022年度累积的实际净利润数不低于2020年度、2021年度、2022年度累积承诺净利润数，李钧、龙泉浅秀可申请解除限售股份为李钧、龙泉浅秀各自持有的锁定股票的70%－截至当年年末累积应补偿的股份（若有）－已解除限售的其拥有之锁定股票；否则不予解锁，顺延至下一年度审计报告出具后30日；

4）标的公司2023年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，若李钧、龙泉浅秀依照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕盈利补偿义务和减值补偿义务后，锁定股票仍有剩余的，剩余部分可全部解除限售。

在李钧、龙泉浅秀受让的锁定股票解锁前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，该等新增股份的锁定期与上述锁定股票相同，锁定期满后，李钧、龙泉浅秀可实际转让的股份数量进行相应调整。

（3）如根据《盈利预测补偿协议》的约定，触发股份补偿的情形，李钧、龙泉浅秀当期可实际转让的股份数量应以当期可转让的股份数量的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

（4）上市公司于标的公司相应年度审计报告出具后10个工作日且标的公司完成相应的当期业绩承诺，或标的公司虽未完成相应的当期业绩承诺，但李钧、龙泉浅秀以其他方式完成业绩补偿的前提下，配合李钧、龙泉浅秀办理相应的解除限售登记。

（5）李钧、龙泉浅秀在锁定期满后减持股份时应遵守《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所相关规定等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定。

（6）未经上市公司书面同意，李钧、龙泉浅秀在本次交易中获取的上市公司股份在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不得设置质押等权利限制。

（7）李钧、龙泉浅秀违反上述股份锁定承诺的，相关违约所得归上市公司所有，同时还应分别按《股份转让协议（一）》《股份转让协议（二）》约定的股份转让价款的10%作为违约金以现金方式支付给上市公司。

6、超额业绩奖励

（1）盈利补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数且标的公司未发生《盈利预测补偿协议》约定的减值补偿情形，上市公司向标的公司的经营团队支付超额业绩奖励。

（2）在超额业绩奖励条件满足的情况下，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司于标的公司2023年度专项审核意见或专项审计报告出具后，以现金形式向标的公司管理层支付超额净利润中归属于上市公司部分的50%作为奖励。超额净利润=盈利补偿期间标的公司累积实际实现的净利润–盈利补偿期间标的公司累积承诺净利润。

（3）鉴于超额业绩奖励金额来源于标的公司实现的净利润，超额业绩奖励金额应不超过超额业绩部分的100%，不超过现金收购对价的20%，同时不超过业绩补偿期内标的资产经审计的累积经营性现金流净额。

（4）超额业绩奖励方式、名单及实施办法由标的公司提出，并经上市公司董事会审议决定。受奖励人员应为盈利补偿期间结束时仍在标的公司任职的核心经营管理团队成员。

（三）《李广元与李钧关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）、《李广元与龙泉浅秀关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）、《李广元与孔剑平关于尚纬股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），合称《股份转让协议》

1、李广元持有上市公司股份基本情况

截至《股份转让协议》签署日，李广元依法持有上市公司145,550,500股股份，占上市公司总股本的27.9956%。

李广元持有上市公司全部145,550,500股股份均为非限售股。

2、标的股份转让

李广元同意将标的股份按照6.55元/股的价格（不低于上市公司2020年10月23日收盘价7.27元/股的90%），通过协议转让的方式转让给李钧/龙泉浅秀/孔剑平。

经双方协商并确认，标的股份25,995,250股股份按照6.55元/股的价格计算，本次股份转让总价款为人民币壹亿柒仟零贰拾陆万捌仟捌佰捌拾柒元伍角整（￥170,268,887.50）。

李钧/龙泉浅秀/孔剑平同意按照上述价格和数量受让标的股份。

过渡期内，标的股份因现金分红、资本公积转增、送红股等除权除息事项发生股份数量及每股价格变动的，李广元交割给李钧/龙泉浅秀/孔剑平时的股份数量及每股价格同时作相应调整。

标的股份已向金融机构办理了质押手续，李广元应按照上海证券交易所的规则和《股份转让协议》约定的节点完成解除质押的相关工作。

3、股份转让价款支付及标的股份交割

标的股份的转让和《股权收购协议》项下标的资产的收购事宜互为前提。李广元与李钧/龙泉浅秀/孔剑平签署的《股份转让协议》项下的上市公司股份转让应当同步进行。

标的股份转让价款按照《股份转让协议》约定统筹安排进行支付。

4、标的股份的过户

上述约定事项均已完成或持续满足，相关各方于共管账户内资金按照规定释放的同时办理标的股份和标的资产的交割：

（1）各方共同向上海证券交易所提交协议转让项下的标的股份过户登记手续；

（2）各方共同向标的公司所在地工商行政管理主管部门提交标的资产过户、标的公司董事变更的变更登记手续。

各方确认，标的股份过户至受让方名下、取得过户登记确认书且《股权收购协议》项下共管账户资金全部按照约定完成释放，方可视为标的股份交割完毕。

如果在标的股份交割过程中，受让方付至转让方共管账户下的转让价款或标的股份解质押后被再次质押、被冻结、被强制执行或成为任何诉讼、仲裁程序的争议标的，则《股权收购协议》终止，上市公司、转让方自行解决共管账户内资金被冻结、拟协议转让上市公司股份被冻结、质押之事宜；《股权收购协议》亦一并终止并按照其约定处理终止后事宜。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安排

本次交易不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营的稳定性，维持其现有的管理团队与员工薪酬待遇，保证标的公司现有的人员架构与经营团队的稳定性，从而保证标的公司目前的业务的正常进行。

（二）本次交易完成后可能产生的关联交易情况

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司的子公司，本次交易对方李钧先生、龙泉浅秀及孔剑平先生将成为上市公司5%以上股东。截至目前，不存在新增上市公司关联交易的情形。

上市公司与其关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户、供应商的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（三）本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

本次交易完成前，上市公司与控股股东及实际控制人李广胜及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为李广胜，未发生变更。本次交易不会导致上市公司与其实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

（四）本次交易完成后标的公司的独立运作情况

本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的相互独立。

（五）本次现金收购资产的资金来源

本次现金收购，上市公司将以自有及自筹资金的形式支付本次现金收购对价。其中上市公司可支配的自有资金约为3-4亿元，其余资金拟以借款形式筹集，包括但不限于银行信用借款、并购贷款等。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括核电站用电缆、轨道交通用电缆、中压交联电缆、高压电力电缆、太阳能光伏发电用电缆、矿用电缆、船用电缆、风力发电用电缆、军工航天航空用电缆、海上石油平台用电缆等，并被广泛应用于核电、轨道交通、国网电力、光电、风电、化工、石油石化、军工、航天航空等诸多领域等。

星空野望是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案及代运营服务商，以直播电商服务为核心，具备较强的供应链管理及获取能力、高效的运营体系及较为丰富的合作主播资源矩阵，可以为客户提供多样化的营销服务，具有较强的盈利能力。

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易的交易对方李钧先生、罗永秀先生、龙泉浅秀承诺星空野望2020年度、2021年度、2022年度及2023年度实现的经审计净利润（标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币6,000万元、11,300万元、15,000万元及20,000万元，合计不低于52,300万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。

同时，通过本次交易，星空野望将获得A股融资平台，未来将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为星空野望后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

（二）本次交易对上市公司未来财务状况的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并对本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响进行分析。

七、风险提示

（一）双主业运营风险

本次交易前，上市公司主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将成为特种电缆的研发、生产、销售和直播电商、新媒体整合营销、电商代运营两大主营业务并行的双主业公司。本次交易完成后，上市公司将保持两项业务的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，但是，考虑到星空野望主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异，公司如果不能有效在财务管理、人力资源、资源配置、经营管理等方面及时作出相应调整优化，满足双主业运营要求，则未来存在业务运营不成功的风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，星空野望将成为上市公司的子公司，上市公司的业务将向直播电商服务领域延伸。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行重新分工，由于双方在管理制度、企业文化、人员构成和专业技能等方面存在诸多不同，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易发生后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。

（三）关键主播个人依赖风险

截至本公告出具日，标的公司的业务对罗永浩先生存在较高的依赖。2020年9月前，标的公司仅与罗永浩先生建立了正式的合作关系；2020年10月起，标的公司陆续与戚薇女士、李诞先生、吉克隽逸女士、胡海泉先生、钱枫先生等艺人主播建立合作关系，并逐步建立完善合作艺人矩阵，对罗永浩先生个人的依赖程度有所降低，但目前来看，罗永浩先生仍为标的公司重要主播之一，对公司业务开展具有重要影响。如若未来罗永浩先生因其个人形象、名誉等受损而影响其为标的公司提供直播和整合营销等服务，可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。

（四）政策监管风险

2020年7月1日，由中国广告协会发布的《网络直播营销行为规范》正式实施，对直播电商行业参与者进行了规范，但《网络直播营销行为规范》系自律文件，不具有强制性。如未来监管部门出台新的法律法规或行业监管政策等，则可能在一定程度上对标的公司的未来经营构成不利影响。

（五）抖音平台相关风险

报告期内，标的公司的业务主要通过北京微播视界科技有限公司运营的“抖音”平台开展。目前，“抖音”及其所属的字节跳动对基于其旗下平台的电商业务支持力度较大，但如未来相关平台对电商业务的支持力度下降，或对相关流量支持政策、服务费率政策等发生不利变化，则会对标的公司的商业模式和利润率产生不利影响。

（六）业绩承诺无法实现风险

本次现金购买的交易对方李钧、罗永秀及交易对方之关联方龙泉浅秀承诺：星空野望2020年度、2021年度、2022年度及2023年度实现的经审计净利润（标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币6,000万元、11,300万元、15,000万元及20,000万元，合计不低于52,300万元。

上述业绩承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况等各种因素。为了保护上市公司股东的利益，相关交易对方对标的公司的未来业绩进行了承诺，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将以约定的方式向上市公司进行补偿。但仍存在未来标的公司经营业绩无法达到预期的风险。

（七）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司本次现金收购为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司系轻资产运营模式，预期业绩较好，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认金额较大的商誉。如标的公司因下游市场变化、技术竞争力下降等各种可能原因，导致不能实现承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（八）财务风险

本次交易的标的资产交易价格暂定为58,948.28万元。截至2020年9月30日，公司未经审计的合并财务报表货币资金余额约4.38亿元。公司拟采用向金融机构借款等方式筹集部分资金用于支付本次交易的现金对价，提请投资者关注公司可能因本次交易导致债务规模上升的财务风险。

八、附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）星空野望财务报表

特此公告。

尚纬股份有限公司

2020年11月6日

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-073

尚纬股份有限公司

关于股东签署

《表决权委托协议》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为表决权委托，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日收到股东通知，公司股东李广元先生与盛业武先生于2020年11月6日签署了《表决权委托协议》，李广元先生决定将其持有公司股份67,564,750股（占公司总股本的12.9956%）的部分股东权利委托给盛业武先生代为行使，盛业武先生同意接受李广元先生的委托。

一、《表决权委托协议》签署方持股情况

截至本《表决权委托协议》签署日，《表决权委托协议》项下委托方及受托方持有股份情况如下：

1、委托方李广元先生持有公司股份145,550,500股，占公司总股本的27.9956%。

2、受托方盛业武先生持有公司股份3,750,000股，占公司总股本的0.7213%。

二、《表决权委托协议》主要内容

甲方（委托方）：李广元

乙方（受托方）：盛业武

1、委托期限

经甲乙双方协商，委托期限自本协议生效之日起至甲方（包括其代理人）书面终止本协议之日止。

2、委托范围

在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利，包括：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步委托给乙方。

3、委托权利的变更或撤销

在委托期限内，甲方（包括其代理人）有权随时对委托权利进行变更或撤销。

4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。

三、上述事项对公司的影响

本次《表决权委托协议》签署后，盛业武先生直接持有公司股份3,750,000股，占公司总股本的0.7213%，通过表决权委托的方式持有公司股份67,564,750股对应的表决权，占公司总股本的12.9956%。盛业武先生在公司拥有表决权的股份数量合计为71,314,750股，占公司总股本的13.7169%。

本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

尚纬股份有限公司董事会

二○二○年十一月九日