浙江海亮股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-067

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年11月10日。

2、本次解除限售的限制性股票数量967.42万股，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.4956%。其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售数量为784.92万股，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.4021%；预留授予股票第二个解除限售期解除限售数量182.5万股，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）0.0935%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数为324名，其中首次授予股票第二个解除限售期激励对象172名，预留授予股票第一个解除限售期激励对象152名（其中6名激励对象同时持有首次及预留授予股票）。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）的解除限售手续，现将相关事项公告如下：

一、第一期限制性股票激励计划概述

1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

9、2017年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。

13、2018年11月16日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

14、2018年12月6日，公司2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

15、2019年1月21日，公司回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

16、2020年10月30日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。

限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和48个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

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在解除限售期，公司为满足解除限售条件的首次授予和预留授予的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

（3）限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

①公司业绩考核要求

激励计划在2016年-2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度业绩考核指标如下表所示：

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根据2015年和2018年审计报告，以2015年经审计的归属于母公司股东的净利润为基数，2018年实现的归属于母公司股东的净利润908,793,300.88元较2015年增长99.00%，符合公司业绩考核要求。

②个人绩效考核要求

根据《管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。

根据上述考核要求，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核确认，324名激励对象（其中首次授予172人，预留部分授予152人）个人绩效考核均符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

因公司有12名激励对象（5名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计11.64万股，7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股）已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的17.64万股限制性股票，占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的1.7908%，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.0090%，公司将尽快办理相关回购事项。

根据上述考核要求，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.92万股，预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股，合计解除限售967.42万股，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.4956%。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、限制性股票解除限售的具体情况

1、本次解除限售的股份总数：967.42万股，占公司截止到2020年9月30日股本总额（1,952,111,773股）的0.4956%。

2、解除限售股份可上市流通的日期：2020年11月10日（星期二）

3、本次解除限售股权激励股份具体情况如下：

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首次授予部分第三个解除限售期的数量：{2071.6万股（首次授予的全部限制性股份）一40.9万股（第一次回购注销的首次授予的限制性股份）一6.3万股（第一次回购的限制性股份对应已解除限售的股份）一23.1万股（第二次回购的限制性股份）一9.9万股（第二次回购的限制性股份对应已解除限售的股份）}×40%一11.64万股（拟回购的限制性股份）=784.92万股

预留授予股票第一个解除限售期的数量：{390万股（预留授予的全部限制性股份）一1万股（第一次回购注销的限制性股份）一12万股（第二次回购注销的限制性股份）}×50%一6万股（拟回购的限制性股份）=182.5万股

本次共计解除：784.92万股（首次授予部分第三个解除限售期的数量）+182.5万股（预留授予股票第二个解除限售期的数量）=967.42万股

注：①2016年11月9日，公司限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数190名，授予限制性股票总量为2,071.6万股。2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数为163名，授予预留限制性股票总量为390万股。公司第一期限制性股票激励计划共计授予激励对象限售股份2,461.6万股。

②2017年10月27日，9名激励对象由于离职、去世等原因，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票，其中8名激励对象为首次授予的激励对象，包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股，以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股，共回购注销首次授予限制性股票40.9万股；回购注销1名预留部分授予对象的全部限制性股票1万股。

③2018年4月25日，经第六届董事会第十八次会议审议通过，聘任王盛为公司副总经理，任期至第六届董事会任期届满为止。

④2018年11月19日，8名激励对象由于离职，应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股。

⑤2019年9月16日，经公司2019年第三次临时股东大会决议，选举蒋利民为公司董事，任期三年。

⑥2019年9月16日，公司董事会换届选举，姜少军不再担任公司董事一职。

⑦2019年9月16日，公司董事会同意聘任王盛为公司副总经理，任期三年。

⑧因公司有12名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的17.64万股限制性股票，公司将尽快办理相关回购审议事项。

⑨公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、股份解除限售后的股本结构变动表

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注：1、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

2、公司发行的可转换公司债券2020年5月27日起进入转股期，总股本数量可能因债券持有人的转股情况而发生变化，本次变动前的股份数量为2020年9月30日的股份数量，当前总股本实际数可能与上表存在一定差异。

六、备查文件

（一）股权激励计划获得股份解除限售申请表；

（二）公司第七届董事会第十一次会议决议；

（三）公司第七届监事会第九次会议决议；

（四）独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（五）国浩律师（杭州）事务所出具的《关于海亮股份第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售相关事宜之法律意见书》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二〇年十一月九日