珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2020-056

珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为137,908,200股

● 本次限售股上市流通日期为2020年11月16日

一、本次限售股上市类型

珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，公司股票于2017年11月15日在上海证券交易所上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及14名股东，分别为侯军呈、方玉友、李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股共计137,908,200股，占公司目前总股本的68.57%，将于2020年11月16日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行完成后总股本为20,000万股，其中无限售条件的流通股为5,000万股，有限售条件的流通股为15,000万股。

2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第二十一次会议；2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2018年7月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2018年7月12日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予120.11万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次激励计划授予数量由120.11万股调整为109.62万股，授予人数由32人调整为29人。2018年9月10日，公司2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为201,096,200股。

2018年12月12日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以2018年12月12日为授予日，向符合条件的11名激励对象授予26.61万股限制性股票。2018年12月27日，公司2018年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为201,362,300股。

2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议；2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。2019年7月2日，公司完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为201,285,800股。

2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。2019年12月12日，公司完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为201,269,560股。

2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度的利润分配已于2020年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.52元/股调整为16.93元/股。鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意对其获授但尚未解除限售的105,280股限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票47,355股予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计152,635股，其中回购注销首次授予的限制性股票共计149,315股，回购注销预留授予的限制性股票共计3,320股。2020年10月30日，公司完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的152,635股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本为201,116,925股。

截至本公告披露日，公司的总股本为201,116,925股，其中无限售条件的流通股为62,461,300股，有限售条件的流通股为138,655,625股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东侯军呈、方玉友、李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红对其所持有股份所作的有关承诺如下：

公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴承诺：（1）本人在锁定期满后24个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的6%；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

公司股东方玉友、李小林承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

公司控股股东、实际控制人侯军呈承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

公司董事、总经理方玉友承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红等12名自然人股东承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友承诺：（1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。

作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

截至本公告披露日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：珀莱雅化妆品股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对珀莱雅化妆品股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为137,908,200股；

本次限售股上市流通日期为2020年11月16日；

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国信证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

珀莱雅化妆品股份有限公司

董 事 会

2020年11月10日