乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
(上接37版)
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会审议公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过1,600,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本80,000,000股的2%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）25,000万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1)授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
2)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
3)授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
4)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
5)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
6)在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
7)在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8)本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9)在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
10)在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
11)聘请中介机构、办理本次发行申报事宜；
12)在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜，并根据需要再转授权董事长或总经理或董事会秘书单独或共同处理与本次发行有关的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此子议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，在股东大会做出特别决议后，公司本次按简易程序向特定对象发行股票方案将按照有关规定向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，监事会审议通过了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
监事会审议通过了根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
监事会审议通过了根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及要求编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性法律文件规定编制的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前次募集资金使用情况报告》(2020-046)。
（七）审议通过《关于公司向以简易程序特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，监事会审议通过了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2020年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》(2020-045)。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2020年11月10日
股票代码：688018 股票简称：乐鑫科技
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二零年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准及注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第一届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为不超过35名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、本次发行募集资金总额不超过（含）25,000万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。
单位：万元
■
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、本次发行股票数量不超过1,600,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的2%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得上交所审核通过及中国证监会的注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
（注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。）
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持集成电路行业发展
集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2014年6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2020年8月，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》进一步明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
坚定发展集成电路产业已上升为国家重点战略，并成为社会共识，国家政策的高度支持为集成电路产业的发展，创造了良好的生态环境与重大机遇。
2、我国集成电路行业成长空间大，但自给率仍较低，亟待提高国产化水平
随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2021年半导体市场全球销售额将达到4,522.52亿美元，同比增长6.2%。根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%。根据海关统计，2020年1-3月中国进口集成电路1,161.2亿块，同比增长32.5%；进口金额721.1亿美元，同比增长10.6%。出口集成电路532.2亿块，同比增长15.4%；出口金额239.5亿美元，同比增长9.5%。整体来看，半导体市场增长前景可观，我国集成电路自给率仍较低，亟待提高国产化水平。
3、随着物联网、5G行业的发展， Wi-Fi及射频前端芯片市场前景广阔
Wi-Fi是一种先进的无线局域网技术，在允许的范围、权限内将电子设备通过AP（Access Point）连接至互联网。最新一代固定标准的Wi-Fi技术术语是IEEE 802.11ax ，2018年发布时Wi-Fi联盟将其更名为Wi-Fi 6。Wi-Fi网络作为高效率的移动接入，其稳定、快速、低时延等特征，可替代传统网线连接，是物联网天然传输网络。
Wi-Fi 6的应用场景与5G类似，适用于对高速率、大容量、低时延要求高的场景，如智能手机、平板电脑、智能家居、穿戴设备等新型智能终端，Wi-Fi 6的商业前景广阔。
Wi-Fi 射频前端模块（Wi-Fi FEM）是Wi-Fi芯片的重要组成部分，一般是由无线收发器、功率放大器、LNA、收发切换器和天线组成。收发器通常发出较小的信号，经过功率放大器进行功率放大，最后通过收发切换器、天线将信号传输出去。在接收信号时，信号将通过低噪声放大器进行放大后，再进入收发器进行信号处理。
移动通信数据传输量和传输速度的不断提高主要依赖于通讯技术的变革，及其配套的射频前端芯片的性能的不断提高。5G、Wi-Fi 6的发展为射频前端芯片带来新的增长机遇，市场前景广阔，但对射频前端芯片产品的功能、性能和可靠性的要求也提出更高的要求，如Wi-Fi 6 FEM与Wi-Fi 5 FEM相比，Wi-Fi 6 FEM将显著提高线性输出功率，同时，降低功耗并获得更出色的热性能。
（二）本次发行的目的
1、通过本次发行募投项目的实施，获得自主可控的射频前端模块技术
目前国外厂商在射频前端领域的技术已较为成熟，并构建了技术壁垒，全球射频前端市场主要被博通(Broadcom)、思佳讯(Skyworks)、Qorvo和村田(Murata)等几家美日厂商垄断，占据了全球射频前端市场80%以上的市场份额。国际领先企业起步较早，底蕴深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强的领先性，同时通过一系列产业整合拥有完善齐全的产品线，并在高端产品的研发实力雄厚。另一方面，大部分企业以IDM模式经营，拥有设计、制造和封测的全产业链能力，综合实力强劲。
相比之下，虽然国内集成电路设计行业实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但由于起步较晚，基础薄弱，并且主要集中在无晶圆设计领域。较之国际领先企业在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有明显滞后，与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距。结合芯片设计行业的特点，唯有在新技术、新产品等方面持续投入，构建具有自主发展能力和核心竞争力的产业链，才能逐步缩减与国际领先企业的距离。
公司瞄准Wi-Fi FEM这一新兴市场，通过实施本项目布局射频前端模块相关产品，有助于抢位Wi-Fi 6 FEM的发展先机，搭配本公司自研Wi-Fi 6芯片，可形成有效的技术产品组合。
2、借助资本市场，提升公司持续经营能力
集成电路企业技术门槛高，研发投入大，国外集成电路龙头企业都是通过股权融资、并购重组等多种资本市场工具不断发展壮大。
通过本次发行，公司将借助资本市场增强资本实力，为公司提升持续经营能力提供有力的资金保障，为公司实践技术领先战略、实现跨越式发展带来有力的支持。本次发行的实施将有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，为股东创造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过1,600,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本80,000,000股的2%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）25,000万元（不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人TEO SWEE ANN间接持有公司43.58%的股份。按本次发行数量上限160万股计算，本次发行完成后TEO SWEE ANN间接持有公司42.72%股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行已经2020年11月9日召开的公司第一届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、公司董事会审议通过本次发行具体方案；
3、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；
4、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过（含）25,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）项目概况
无射频前端模块（RF Frontend Module，RF FEM），是通信系统的核心组件，主要起到收发射频信号的作用，它包括功率放大器(PA)、双工器（Duplexer和Diplexer）、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等五个组成部分。其中，功率放大器是射频前端模块的核心部分，用于实现发射通道的射频信号放大，其线性度的指标对系统的吞吐率有决定性影响，线性输出功率直接关系着系统设备的信号传输距离及覆盖率；双工器用于对发射和接收信号的隔离；射频开关用于实现射频信号接收与发射的切换、不同频段间的切换；滤波器用于保留特定频段内的信号，而将特定频段外的信号滤除；低噪声放大器用于实现接收通道的射频信号放大。通俗来讲，射频器件是无线连接的核心，是实现信号发送和接收的基础。由于各种原因无法集成到射频芯片里，射频前端模组通过整合前述元件，从而提高集成度与性能并使体积小型化。射频前端模组根据集成方式的不同可分为不同类型不同功能的射频前端模组。
作为目前最流行的无线局域网技术，Wi-Fi技术标准从最早的802.11b、802.11g、802.11n发展到802.11ac(Wi-Fi 5)，再演进到如今802.11ax(Wi-Fi 6)，通过OFDMA、MU-MIMO等技术，Wi-Fi 6的最高速率从上一代的3.5 Gbps提升到了9.6 Gbps；通过实现多路数据流的合流，有效减少拥塞并允许更多设备连接到网络；并且通过空间聚耦合来增强信号幅度，Wi-Fi 6能够实现更大的范围覆盖。此外，还拥有更低时延、更好的安全性能、更加广泛的应用场景，这也使得射频前端芯片的系统复杂度大幅增加。Wi-Fi 6射频前端芯片在关键性能、功耗、成本及可靠性等方面面临着前所未有的挑战，Wi-Fi PA也成为Wi-Fi 6产品元器件中非常核心且技术难度极大的元器件之一。
Wi-Fi 射频前端模块(Wi-Fi FEM)一般是由无线收发器、功率放大器、LNA、收发切换器和天线组成，是新兴市场中备受关注的半导体元件。收发器通常发出较小的信号，经过功率放大器进行功率放大，最后通过收发切换器、天线将信号传输出去。在接收信号时，信号将通过低噪声放大器进行放大后，再进入收发器进行信号处理。Wi-Fi 6 FEM与Wi-Fi 5 FEM相比，Wi-Fi 6 FEM将显著提高线性输出功率，同时，降低功耗并获得更出色的热性能。
本项目将在现有研发基础上，充分整合资源。进一步开发集成射频开关、低噪声放大器、滤波器和功率放大器的Wi-Fi 6前端模块产品(Wi-Fi 6 FEM)，运用先进集成封装工艺，满足Wi-Fi 6最新连接标准的需求。提高设备的发射功率以及接受灵敏度，提高传输距离并扩大覆盖范围。该产品将主要应用于Wi-Fi 6市场、手机射频前端市场及路由器市场。应用前景广阔，覆盖智能手机、智能家居、智能照明、智能支付终端、传感设备及工业控制等物联网核心应用领域。
（二）项目实施的必要性
1、通过项目实施，获得射频前端模块的自主可控技术
目前国外厂商在射频前端领域的技术已较为成熟，并构建了技术壁垒，全球射频前端市场主要被博通(Broadcom)、思佳讯(Skyworks)、Qorvo和村田(Murata)等几家美日厂商垄断，占据了全球射频前端市场80%以上的市场份额。国际领先企业起步较早，底蕴深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强的领先性，同时通过一系列产业整合拥有完善齐全的产品线，并在高端产品的研发实力雄厚。另一方面，大部分企业以IDM模式经营，拥有设计、制造和封测的全产业链能力，综合实力强劲。
相比之下，虽然国内集成电路设计行业实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但由于起步较晚，基础薄弱，并且主要集中在无晶圆设计领域。较之国际领先企业在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有明显滞后，与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距。结合芯片设计行业的特点，唯有在新技术、新产品等方面持续投入，构建具有自主发展能力和核心竞争力的产业链，才能逐步缩减与国际领先企业的距离。
公司瞄准Wi-Fi FEM这一新兴市场，通过实施本项目布局射频前端模块相关产品，有助于抢位Wi-Fi 6 FEM的发展先机，搭配本公司自研Wi-Fi 6芯片，可形成有效的技术产品组合。
2、顺应物联网发展趋势，加快公司Wi-Fi芯片发展
物联网是将各种信息传感设备与互联网结合起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。Wi-Fi具有传输距离长、传输速度高、覆盖范围广、设备价格低廉等优势，因此Wi-Fi是目前物联网领域应用最广泛的无线连接技术之一。经过多年发展，公司在Wi-Fi芯片领域积累了丰富的技术储备及产品设计开发经验，先后发布了ESP8089、ESP8266、ESP32、ESP32-S等多个系列的物联网芯片产品。目前，公司产品应用领域主要涵盖智能家居、消费电子、工业物联网等领域，广泛应用于各领域知名终端品牌商产品中。但是在物联网快速发展的背景下，与高通、赛普拉斯、美满等Wi-Fi领域的全球巨头相比，公司仍然存在着产品品类相对较少、应用领域相对较窄等问题。
本项目将顺应物联网快速发展的市场趋势，确保公司紧跟物联网Wi-Fi 6芯片产品发展方向，加快公司Wi-Fi 6芯片发展；同时，本项目的实施有助于提升公司Wi-Fi芯片的产品性能，持续提升公司在Wi-Fi芯片领域尤其是Wi-Fi MCU领域的市场地位。
3、拓展公司业务领域，发挥协同效应，符合公司整体战略发展需求
公司自成立以来，一直致力于发展成为集设计、研发及技术服务于一体的全球物联网芯片行业的领导者。公司Wi-Fi芯片产品具有高度集成、低功耗、设计简约、外围元器件少、高良率、高稳定性、高性价比和软件开源等优势。芯片领域竞争激烈，产品升级换代较快，如公司不能顺应市场趋势和客户需求持续提升产品性能，公司将面临客户流失的风险。因此，公司希望把握Wi-Fi 6技术研发的黄金时期，在公司现有的产品线和技术储备基础上，加大对于Wi-Fi 6 FEM的研发投入，配合公司Wi-Fi 6芯片的研发，丰富公司Wi-Fi芯片的产品品类，形成有效的技术产品组合，提升公司Wi-Fi芯片的性能和核心技术指标。
项目实施后，符合公司整体战略发展需求，进一步拓展公司业务领域，为公司现有业务带来协同提升效应。
4、确保核心技术领先，保持扩大公司技术优势
电子信息产业日新月异，产品更新迭代快。厂商需要不断投入研发，优化产品设计，提升产品性能，增强用户体验，Wi-Fi芯片领域也不例外。Wi-Fi芯片市场竞争激烈，与Wi-Fi芯片领域的高通、赛普拉斯等国际巨头几十年的研发经验、庞大的研发团队和巨额研发投入相比，公司研发投入仍然较少且产品品类仍然较少。随着竞争对手产品的进一步升级和客户需求的变化，公司仍然需要不断投入研发，提高公司核心产品的性能指标，强化公司核心产品的技术领先性，为下游客户持续提供良好的产品体验。只有确保公司核心产品的技术领先，公司才能不断扩大销售规模，提升盈利能力。
随着新一代标准Wi-Fi 6采用OFDMA、MU-MIMO技术，具有更快的速度、更低的延迟，以及在多种环境和各种设备类型中更好的用户体验。峰值速率提升37%，达到了9.6Gbps，接入容量提升4倍，终端功耗降低30%以上。大带宽、高并发、低时延、低耗电、更安全。Wi-Fi 6技术的普及将成为必然。公司将通过实施本项目，打造前沿、高端工艺主流技术平台，持续深化公司在Wi-Fi领域的发展，形成并保持公司在行业的综合性技术领先优势。
综上所述，本项目的实施对公司在技术演进和市场发展布局有着重要意义，公司开展对Wi-Fi 6 FEM的研发和产业化将契合通信技术发展趋势，为公司带来新的业务增长点，进一步扩展产品应用领域，同时对公司现有业务布局带来协同提升效应。在进一步提升公司整体竞争力的同时，保证市场和技术领先优势，推动公司Wi-Fi芯片销售规模快速增长，从而增强公司盈利能力。因此本项目的实施具有必要性。
（三）项目实施的可行性
1、国家政策的鼓励保障本行业健康持续发展
公司所处的 IC 设计行业在国民经济中具有重要战略地位，属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，得到了政府和社会的高度重视。国家为加快集成电路产业的发展，颁布了一系列相关政策性文件，大力支持行业健康快速发展。近年来，主要政策性文件如下：
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出要着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出提升核心基础硬件供给能力。提升关键芯片设计水平，发展面向新应用的芯片。加快16/14nm工艺产业化和存储器生产线建设，提升封装测试业技术水平和产业集中度，加紧布局后摩尔定律时代芯片相关领域。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm、16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级封装、硅通孔和三维封装等研发和产业化进程，突破电子设计自动化（EDA）软件。
2017年1月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务。
2017年9月发布的《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》提出要加大对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目投入，推动产业转型升级。
2018年3月国务院政府工作报告明确提出：“要加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”。
2020年8月，国务院发布《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，要求聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。这一通知又将集成电路产业和软件产业的发展推向了新的高度。
2、广阔的市场前景，为本项目实施提供良好的保障
Wi-Fi 6市场快速增长，有望得到全面普及。与Wi-Fi 5相比，Wi-Fi 6采用OFDMA、MU-MIMO技术、峰值速率提升，同时解决了网络拥堵的问题，显著提高网络容量、覆盖范围和多用户同时连接的性能。作为新一代Wi-Fi标准，具有更快的速度、更低的延迟，以及在多种环境和各种设备类型中更好的用户体验。Wi-Fi 6技术可以满足未来智能家居的需求以及更好的家庭组网。由于在功能特性上与5G有诸多相通之处，在室内可作为5G通信的有益补充。随着Wi-Fi 6与5G技术的迅速发展，射频器件的需求将大幅增加。
据TSR预测，在2023年度Wi-Fi 6应用市场中，全球将会有近8亿台智能手机、2.4亿台AP/路由器/网关配置Wi-Fi 6。随着射频前端单机数量的提升，全球手机市场射频前端市场规模稳步增长。
表1：Wi-Fi 6 /Wi-Fi 7应用市场预测（2020-2025）
单位：百万台
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（数据来源：TSR发布的研究报告2020 Wireless Connectivity Market Analysis）
注1：其他包括智能电视、平板电脑、OTT盒子、智能音箱、车载娱乐等应用市场。
注2：Wi-Fi 7 (802.11be) 的标准预计将于2024-2025年固定，因此上表的预测量主要由Wi-Fi 6 设备构成。
Wi-Fi 6与5G配合将会实现全场景的覆盖，网络速率、节能效率将得到大幅度提升。随着物联技术不断的普及，智能家居市场、手机射频前端市场及路由器市场有望得到快速持续增长，Wi-Fi 6协议演进推动射频前端模块数量持续增长，其市场规模也将显著扩大，为本项目顺利实施提供良好的保障。
3、雄厚的技术实力，为本项目实施提供有力的支持
公司自成立以来一直从事Wi-Fi和蓝牙芯片的设计、研发和应用，在技术创新方面取得了一定成绩。同时，公司重视自主创新技术的保护和管理，并以客户需求为导向，注重研发能力及科技成果的转化，推动公司物联网芯片产品不断升级。
在技术创新方面，公司通过持续增加研发投入、引进行业先进人才等方式，不断强化自身技术创新能力。公司的技术创新能力，在公司产品性能上得到了充分的体现。公司先后发布了ESP8266、ESP32、ESP32-S系列芯片。ESP32-S2具有超低功耗、优异的射频性能和高安全性等特性，适用于从消费领域到工业用例的各种应用。此外，它的计算能力和内存可扩展性也使其适合于简单的边缘机器学习的应用程序。综合来看，公司产品具有集成度高、尺寸小、功耗低、安全性高、融合AI人工智能、满足下游开发者多元化需求等突出优势，产品具备较强的进口替代实力和国际市场竞争力。
在人员及技术储备方面，公司有着优秀的研发人才队伍及丰富的技术储备。截至2020年9月底，公司研发人员为327人，占公司总人数的75%；公司累计获得授权专利及软件著作权84项。其中发明专利37项，实用新型专利25项，外观设计专利项1项，美国专利5项；公司已登记软件著作权16项；正在申请中的专利及软件著作权共计77项、PCT共计34项。
公司现有Wi-Fi 4 产品已集成所需的射频器件至一颗芯片之上，包括功率放大器(PA)、双工器（Duplexer和Diplexer）、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等，这些射频器件皆悉公司自主设计。由于Wi-Fi 6 技术带宽更宽，所需发射功率更大，因此Wi-Fi 6 所需射频器件需要另行设计，且以FEM 的形式分立存在。但公司已经有了相关射频器件的技术研发基础，现有技术可以对新技术的研发形成支撑。
公司雄厚的技术实力、丰硕的技术成果、优秀的技术研发团队和丰富的设计开发经验，确保公司能顺应行业的发展趋势，持续研发出满足市场需求的新产品并实现其产业化，为本项目的实施提供了有力的技术支持。
4、优质的客户资源，为本项目实施奠定坚实的基础
公司始终从用户需求和产品体验出发，致力于提高产品用户体验和性价比，为客户提供简洁易用的物联网整体解决方案。目前公司的下游客户覆盖智能家居、消费电子等行业。主要客户有小米及其生态链公司、百度、涂鸦智能、科沃斯等。
上述客户均是所在行业的龙头企业，具有较强的市场影响力，其产品往往销量巨大，并引领行业的发展方向。公司通过持续升级Wi-Fi芯片，提升Wi-Fi芯片的性能和客户使用体验，与上述客户建立了长期、稳定的合作关系，公司的技术实力和产品品质得到了客户的认可。优质的客户资源，一方面确保公司成功研发Wi-Fi FEM后，能迅速进入客户的供应链体系，实现产品销量快速增长；另一方面，这些优质的客户资源，是公司技术实力和产品品质的最好证明，为公司开发新客户，提供重要依托。
（四）项目实施主体及投资概况
本项目实施主体为上市公司及上市公司集团内子公司，总投资为25,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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（五）项目建设进度计划
本项目的建设周期为2年。
（六）项目审批情况
本项目已在上海市张江科学城建设管理办公室完成备案，并取得《上海市外商投资项目备案证明》。本项目不涉及环评批复相关事项。
三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公司业务领域，发挥产品协同效应，同时有利于确保公司技术领先优势，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将进一步扩大。本次募集资金投资项目为符合公司发展战略需求，有利于公司长期发展。随着募投项目的顺利实施，公司核心技术领先优势得到巩固，业务领域进一步拓展，项目收益将逐步体现，从而改善公司财务状况。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司本次发行募集资金投资项目为WI-FI 6 FEM研发和产业化项目，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发集成射频开关、低噪声放大器、滤波器和功率放大器的Wi-Fi射频前端模组产品，运用先进集成封装工艺，满足Wi-Fi 6最新连接标准的需求。提高设备的发射功率以及接受灵敏度，提高传输距离并扩大覆盖范围。该产品将主要应用于使用Wi-Fi 6技术的智能家居市场、手机射频前端市场及路由器市场，应用前景广阔。
公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家专业的物联网整体解决方案供应商，采用Fabless经营模式，主要从事物联网Wi-Fi MCU通信芯片及其模组的研发、设计及销售。除芯片硬件设计以外，公司还从事相关的编译器、工具链、操作系统、应用开发框架等一系列软硬件结合的技术开发，形成研发闭环。公司产品广泛应用于智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域。
本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于Wi-Fi 6 FEM研发和产业化项目，符合公司整体战略发展需求。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股本规模、股东结构及现有股东的持股比例发生一定变化，但是上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，本次募集资金投资项目实现效益后，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行也不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司也不会发生因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行及募投相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，截至本预案公告日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行股票的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险
公司确定本次募集资金投资项目时，进行了充分的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定因素，因此，募集资金投资项目面临研发失败、项目收益不及预期的风险。
（二）核心竞争力风险
公司所处的集成电路行业为技术密集型行业。公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。自上市以来，公司在业务快速扩张的基础上不断增加研发投入，且目标是保持研发投入占比在15%以上，新招聘大量优秀研发人才，在保障现有产品性能及功能优化的同时大力增加多条新产品线的研发，努力缩短新产品的研发成果转化周期。
1、市场竞争风险
公司面临高通、赛普拉斯、美满、联发科、瑞昱等国际著名芯片设计商的直接竞争，这类国际竞争者拥有较强的研发资源和市场开发能力，虽然公司在 Wi-Fi MCU芯片市场中占有领先的市场份额，但随着物联网领域市场需求的增长，竞争环境的变化可能导致公司市场份额的降低，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2、研发进展不及预期风险
公司研发方向为AIoT领域芯片，软硬件开发皆需并行，具备较高的研发技术难度，环环相扣。公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。
3、技术更新风险
行业技术在快速发展中，在2019年期间，Wi-Fi联盟推出了Wi-Fi 6认证计划；蓝牙技术联盟发布了蓝牙5.1技术。新的技术会带来新的应用功能，Wi-Fi 4作为成熟技术目前仍然有较广泛的市场需求。但如果市场需求跟随新技术出现显著变化，而公司未能跟上技术发展推出新产品，或新产品不具备技术和成本优势，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
公司经营业绩受产品销售价格、产品销售数量及原材料采购价格影响。在公司持续经营过程中，若下游市场议价能力大幅提升或公司因自身经营战略需要使公司产品销售平均单价大幅下降，市场整体需求下降或公司自身市场占有率下降使公司产品销售数量不及预期，晶圆等主要原材料市场价格大幅上涨，都可能造成公司利润总额下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
此外，公司还存在客户较为集中的风险。2017年度至2019年度及2020年上半年，公司向前五大客户销售的金额占同期营业收入的比例分别为43.21%、47.88%、50.96%和34.19%。若公司主要客户的经营情况和资信状况等发生重大不利变化，或者与公司的合作关系、合作规模发生不利变化，也会对公司经营产生不利影响。
（四）行业风险
公司的业务扩张主要受益于智能家居、消费电子等应用领域的终端产品市场的迅速增长。物联网下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来物联网下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。
（五）宏观环境风险
公司以内销为主，受到国际贸易摩擦的重大直接影响有限。但公司下游客户的终端产品对外出口比例难以统计，如果未来国际贸易摩擦升级，不排除公司下游客户的终端产品需求会受到影响，继而沿产业链影响至公司产品的销售。
公司存在境外采购及境外销售，并以美元进行结算。公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。随着公司经营规模的不断扩大，若公司未能准确判断汇率走势，或未能及时实现销售回款和结汇导致期末外币资金余额较高，将可能产生汇兑损失，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配政策的内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足以下条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的决策程序
董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
公司于2019年7月22日完成首次公开发行股票并在科创板上市，公司上市后实施了一次分红。公司2019年年度利润分配方案为：以截至2019年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，每10股派发现金红利8.75元（含税），合计派发现金红利70,000,000元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
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最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为74.53%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
（三）最近三年公司未分配利润情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东分红回报计划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
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