(上接38版)

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（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式为主分配股利，根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配的期间间隔和比例

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配条件

（1）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当进行利润分配。前述“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在30%以上（含30%）的事项。

（2）股票股利分配条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的决策机制和程序

公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。

董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。

独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。

公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。

董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。

股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。

公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、调整利润分配政策的决策机制和程序

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：

（1）公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

（2）应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；

（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。

前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：

（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；

（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照关于利润分配政策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会并审议。

若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2021年1月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为25,000万元（不考虑发行费用的影响），发行股份上限为1,600,000股。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（5）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：万元

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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。

由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行可能导致每股收益等财务指标出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

（一）顺应行业发展趋势，保持公司技术领先优势

本次募集资金投资项目顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟Wi-Fi 技术发展方向，加快公司Wi-Fi 6芯片的应用拓展；同时，本项目的实施有助于提升公司Wi-Fi芯片的产品性能，持续提升公司在Wi-Fi芯片领域的市场地位。

同时，Wi-Fi 6技术有着大带宽、高并发、低时延、低耗电、更安全的优势，该技术的普及将成为必然。公司将通过实施本项目，打造前沿、高端工艺主流技术平台，持续深化公司在Wi-Fi领域的发展，形成并保持公司在行业的综合性技术领先优势。

（二）符合公司战略需求，拓宽公司业务领域，发挥协同效应

公司自成立以来，一直致力于发展成为集设计、研发及技术服务于一体的全球物联网芯片行业的领导者。公司Wi-Fi芯片产品具有高度集成、低功耗、设计简约、外围元器件少、高良率、高稳定性、高性价比和软件开源等优势。芯片领域竞争激烈，产品升级换代较快，如公司不能顺应市场趋势和客户需求持续提升产品性能，公司将面临客户流失的风险。因此，公司把握Wi-Fi 6技术研发的黄金时期，在公司现有的产品线和技术储备基础上，加大对于Wi-Fi 6 FEM的研发投入，配合公司Wi-Fi 6芯片的研发，丰富公司Wi-Fi芯片的产品品类，形成有效的技术产品组合，提升公司Wi-Fi芯片的性能和核心技术指标。

本次募集资金投资项目实施后，符合公司整体战略发展需求，进一步拓展公司业务领域，为公司现有业务带来协同提升效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专业的物联网整体解决方案供应商，采用 Fabless 经营模式，主要从事物联网Wi-Fi MCU 通信芯片及其模组的研发、设计及销售。除芯片硬件设计以外，公司还从事相关的编译器、工具链、操作系统、应用开发框架等一系列软硬件结合的技术开发，形成研发闭环。公司产品广泛应用于智能家居、智能照明、智能支付终端、智能可穿戴设备、传感设备及工业控制等物联网领域。

公司本次募集资金投资项目为Wi-Fi 6 FEM研发和产业化项目，该项目既可应用在智能家居领域，发挥产品协同效应，又有利于公司拓展业务领域至手机和路由器市场，形成范围经济。同时确保公司技术领先优势，提升公司长期盈利能力及综合竞争力

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施

在人员及技术储备方面，公司有着优秀的研发人才队伍及丰富的技术储备。截至2020年9月底，公司研发人员为327人，占公司总人数的75%；公司累计获得授权专利和软件著作权84项。其中发明专利37项，实用新型专利25项，外观设计专利项1项，美国专利5项；公司已登记软件著作权16项；正在申请中的专利及软件著作权共计77项、PCT共计34项。

公司现有Wi-Fi 4 产品已集成所需的射频器件至一颗芯片之上，包括功率放大器(PA)、双工器（Duplexer和Diplexer）、射频开关(Switch)、滤波器(Filter)、低噪放大器(LNA)等，这些射频器件皆悉公司自主设计。由于Wi-Fi 6 技术带宽更宽，所需发射功率更大，因此Wi-Fi 6 所需射频器件需要另行设计，且以FEM 的形式分立存在。但公司已经有了相关射频器件的技术研发基础，现有技术可以对新技术的研发形成支撑。

在市场方面，公司下游客户广泛覆盖智能家居、消费电子等行业，小米、百度、涂鸦智能、科沃斯等主要客户均为所处行业龙头，公司技术实力和产品品质得到客户的充分认可。上述优质客户资源可以确保公司Wi-Fi FEM产品能够较快进入客户供应链体系，同时也可为公司开拓新客户提供重要依托。

因此，公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力

本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率

公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。

（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、未来分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、相关主体出具的承诺

（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若本公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东乐鑫（香港）投资有限公司及实际控制人Teo Swee Ann（以下合称为“承诺人”）作出承诺如下：

1、承诺人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对承诺人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，承诺人将依法给予补偿。

承诺人保证上述承诺是其真实意思表示，承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2020年11月10日