宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2020-048
宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行股票数量和价格
● 发行股票数量：130,821,559股
● 发行股票价格：19.11元/股
● 募集资金总额：2,499,999,992.49元
● 募集资金净额：2,473,565,317.48元
● 发行对象认购数量和限售期
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● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2020年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为 6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“均胜电子”或“发行人”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次发行涉及的董事会审议程序
2020年4月21日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案；
2、本次发行涉及的股东大会审议程序
2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020年8月10日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2020年8月18日，中国证监会出具了《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1829号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）本次非公开发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年10月12日。
发行人及承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为19.11元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价23.45元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为18.77元/股）。
4、发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为130,821,559股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本1,237,263,065股的30%。本次非公开发行股票募集资金总额为2,499,999,992.49元，相关发行费用（不含增值税）26,434,675.01元，扣除发行费用后募集资金净额为2,473,565,317.48元，不超过本次募集资金拟投入金额2,500,000,000.00元，亦不超过募投项目总投资。
5、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。
6、保荐机构（牵头主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）；联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司、瑞银证券有限责任公司。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2020年10月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2020]37952号）。根据该验资报告，截至2020年10月22日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币2,499,999,992.49元。
2020年10月22日，海通证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年10月26日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《宁波均胜电子股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2000760号）。根据该验资报告，截至2020年10月22日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,499,999,992.49元，扣除相关发行费用（不含增值税）26,434,675.01元后，募集资金净额为人民币2,473,565,317.48元。其中计入股本金额为人民币130,821,559.00元，增加资本公积人民币2,342,743,758.48元，变更后的股本金额为人民币1,368,084,624.00元。
2、2020年11月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（五）保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：
均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总数为130,821,559股，未超过股东大会决议和中国证监会核准的上限371,178,919股。本次发行最终确定发行对象为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：
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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
1、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年5月29日
住所：上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人：上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU）
经营范围：资产管理，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009
合格境外机构投资者证券投资业务许可证取得日期：2003年9月30日
住所：State of New York, the United State of America
3、嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元
成立日期：1999年3月25日
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元
法定代表人：经雷
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、中国人寿资产管理有限公司
企业名称：中国人寿资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：400,000万元
成立日期：2003年11月23日
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：王军辉
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2006年6月8日
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中信建投证券股份有限公司
企业名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：764,638.5238万元
成立日期：2005年11月2日
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、阳光资产管理股份有限公司
企业名称：阳光资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：12,500万元
成立日期：2012年12月4日
住所：深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房
法定代表人：张维功
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
8、深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业名称：深圳市晨钟资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,111万元
成立日期：2015年9月25日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹子林求是大厦西座2211室
法定代表人：魏芳
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
9、邹瀚枢
性别：男
国籍：中国香港
港澳居民居住证：8100001969********
联系地址：广东省深圳市****
（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份登记信息，截至2020年9月30日，公司股本总额为1,237,263,065股，前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2020年11月6日，公司前十名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，均胜集团有限公司持有公司38.54%的股份，为公司控股股东；本次发行后，均胜集团有限公司持有公司34.85%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前，公司总股本为1,237,263,065股，本次非公开发行股票130,821,559股，发行后公司总股本为1,368,084,624股。截至2020年11月6日，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司致力于汽车安全系统、汽车电子系统、功能件及总成和智能车联系统的研发、制造、服务与销售。本次募集资金投向的“智能汽车电子产品产能扩建项目”有助于公司顺应新能源汽车的发展趋势，突破现有产能瓶颈，满足日益增长的市场需求。同时有助于进一步扩大经营规模、丰富公司的产品类别，提升品牌国际影响力及产品竞争力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（五）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（牵头主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：缪佳易、赵春奎
项目协办人：周漾
办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219483
传真：021-63411312
（二）联席主承销商
（1）东方证券承销保荐有限公司
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
经办人员：张宸朝
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号
联系电话：021-23153856
（2）瑞银证券有限责任公司
名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱于军
经办人员：袁媛、王欣宇、张阳、马步青、杨晶晶、薛瞾、刘婷、付尧、崔成伟、陈浩
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系电话：010-58328888
（三）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
事务所负责人：李强
经办律师：孙立、张培培
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27层
联系电话：021-53241668
传真：021-52341670
（四）审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办会计师：王齐、潘子建
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
（五）验资机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办会计师：王齐、潘子建
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
七、上网公告附件
1、宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、保荐机构及联席主承销商关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2020年11月10日
