（上接30版）

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（二）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况

本次发行前，前十名自然人股东及其在本公司的任职情况如下：

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（四）发行人国有股份和外资股份情况

1、国有股份情况

截至招股说明书摘要签署之日，万联广生为国有全资企业，持有发行人股份105.36万股。2019年9月，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国资函[2019]893号”《关于合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案的批复》，批复内容主要为：同意合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案。合肥立方制药股份有限公司总股本6,948万股，其中：万联广生投资有限公司持有105.36万股，占总股本1.52%，股份性质为国有法人股（SS）。

2、外资股份情况

截至招股说明书摘要签署之日，公司股份中无外资股份。

（五）股东中的战略投资者的持股情况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

1、季俊虬持有立方投资100%的股权。本次发行前，季俊虬和立方投资分别持有公司股份2,554.86万股和1,848.00万股，合计持有公司4,402.86万股股份，占公司总股本的63.37%。

2、麻俊婷、方睿文系母子关系。本次发行前，麻俊婷、方睿文各持有公司15.18万股股份，合计持有30.36万股股份，占公司总股本的0.44%。

3、广远众合是信德汇金的普通合伙人广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台。本次发行前，广远众合、信德汇金分别持有公司股份17.40万股和330.60万股，合计持有348.00万股股份，占公司总股本的5.01%。

4、广州天泽的执行事务合伙人万联天泽资本投资有限公司与万联广生同为万联证券股份有限公司全资子公司。本次发行前，广州天泽、万联广生分别持有公司股份92.64万股和105.36万股，合计持有198.00万股股份，占公司总股本的2.85%。

除上述情形外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺内容请详见招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺”。

四、发行人的主营业务情况

（一）公司主要经营业务

公司业务主要包括医药工业产品的研发、生产及销售，医药批发配送和医药零售等板块。公司业务由立方制药及其5家子公司执行，具体业务分工如下：

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1、医药工业业务

公司坚持以技术创新为方向，以“专、精、特、新”为企业发展定位，已形成包含心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等在内的产品矩阵，其中：

（1）公司拥有以激光打孔渗透泵控释技术为核心的渗透泵技术研发及生产平台，并具备控释制剂产品的产业化生产能力。公司应用渗透泵控释技术的主要制剂产品特征包括：由片芯、半透膜和释药小孔三部分组成，在口服后胃肠道的水分通过半透膜进入片芯，产生泵室内高渗含药混悬液，在半透膜内外巨大的渗透压差作用下，通过释药小孔被持续泵出。相比之下，该产品释药曲线更为平缓，且不因为患者的胃肠道环境等不可控因素而发生改变，可获得更稳定、可预期的降压效果。渗透泵控释技术系当前国内外先进的口服给药技术。公司现有及在研的渗透泵产品适应症涵盖心血管、糖尿病、止痛、精神疾病等领域，代表产品包括非洛地平缓释片（Ⅱ）和甲磺酸多沙唑嗪缓释片，其中非洛地平缓释片（Ⅱ）是国内首个也是目前唯一的非洛地平渗透泵制剂上市产品，为国家基药品种。《2018年中国高血压防治指南》（修订版）指出，对于高血压合并慢性心力衰竭的患者，非洛地平为推荐用药。

（2）公司拥有多个特色医药产品，包括益气和胃胶囊、亮菌口服溶液、丹皮酚软膏、坤宁颗粒和克痤隐酮凝胶等品种，涉及消化、皮肤外用药和妇科等多个领域。其中益气和胃胶囊为国家基药独家品种，坤宁颗粒为国家基药独家品规。

（3）除药品制剂之外，公司还有部分自主研发、生产的原料药及医药中间体，主要包括非洛地平、尿素、二巯丁二酸、丹皮酚和甲磺酸多沙唑嗪等。制剂产品非洛地平缓释片(Ⅱ)、尿素维E乳膏、丹皮酚软膏、甲磺酸多沙唑嗪缓释片已实现关键原料药的自主供给。

公司主要生产的药品制剂及主要功能列示如下：

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2、医药商业业务

（1）医药批发配送业务

公司主要立足于安徽省市场开展药品、医疗器械、保健食品等的批发配送业务，以及部分医药品种的代理销售业务。子公司立方药业建设有现代化物流配送中心，购、销、存、运系统全面实现ERP、WMS、TMS集成化管理，建设有高位货架、自动分拣系统、电子标签系统，具备开展第三方医药物流服务的软硬件条件。在此基础上，公司通过发展与上游生产企业的直接合作关系，同时加强下游各类终端客户的市场开发，具备较强的、同时向医疗终端和零售终端销售的能力，逐步发展成为安徽省内具有一定规模优势与服务特色、市场覆盖率较高的现代化医药批发配送企业。

（2）医药零售连锁业务

在医药零售业务上，子公司立方连锁在合肥市及周边地区共设有40余家连锁药房，为医疗机构、住宅社区及重要商业区域周边的零售客户提供高附加值的医药产品和药事服务。

报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）主要销售模式

1、医药工业产品销售模式

公司医药工业产品主要指公司自行生产的医药产品。报告期内，公司医药工业产品主要采取经销模式进行销售；同时，公司亦存在少量医药工业产品直接销往终端客户的情况。公司的经销模式可进一步分为招商代理模式和专业化学术推广模式。

（1）招商代理模式

招商代理模式下公司的下游客户为代理型经销商。所谓代理型经销商，指具有市场推广能力、终端客户资源的经销商，通过公司遴选后负责代理特定区域的市场开发、产品推广及配送等工作，并承担相关费用。公司对代理型经销商提供医学、药学等方面的专业支持与指导。

公司与代理型经销商签署年度销售框架协议，约定销售区域、终端类别、期间销售任务等，并将产品以代理价格销售给代理型经销商，通常以现款现货、先款后货的方式结算；代理型经销商在配合公司整体销售策略的前提下自行开发、维护终端资源，并将公司产品直接或间接（委托配送商）销往终端客户。公司根据代理型经销商的任务达成、市场推广、协议履行等情况进行日常跟踪并定期考核。

（2）专业化学术推广模式

专业化学术推广模式下，公司的下游客户为配送型经销商。公司在各中标地区选择终端覆盖率高、服务优良的医药流通企业作为配送型经销商向公立医疗机构配送药品。配送型经销商主要承担公司产品在销往医疗机构过程中产品储存管理、物流配送等职能。终端市场的开发和学术推广等活动则由公司负责并承担相应费用。

公司与配送型经销商签订年度销售框架协议，约定配送的终端客户范围、运输及质量保证、供货价格与账期等条款。公司以目标市场公立医院集中采购的中标价格为基础制定对于相应配送型经销商的销售价格，并给予配送型经销商一定的信用期。对于配送型经销商，公司主要考核其配送服务能力、回款时间长短等方面。

在该种模式下，公司负责终端市场开发和学术推广。公司营销事业部根据产品的市场定位、竞争态势制定推广策略及方案，组织开展各类市场推广活动，其中包括以学术交流、临床沟通为主旨的学术推广活动。市场推广活动主要由营销事业部委托第三方推广服务公司组织。委托推广服务公司组织的，公司与其签订推广协议，并根据其开展具体市场推广活动所发生的费用向其支付服务费进行结算。

（3）两种销售模式的比较

公司医药工业产品所采取的招商代理模式与专业化学术推广模式符合医药行业内的惯例，近年来公司的销售模式逐步转变为以专业学术推广模式为主，也是为了贯彻国家两票制政策并加强对终端市场掌控能力而采取的具体举措。

两票制在全国范围内开始实施后，公司最终销往公立医疗机构的产品逐步转为采用专业化学术推广的方式进行销售，逐步减小了招商代理模式的比例。与招商代理模式相比，专业化学术推广的市场销售工作内容和工作量有所增加，但优点在于可以加强与销售终端客户的直接沟通，促使产品学术信息更高效、准确的传递，更好的了解终端客户用药需求，从而保证终端的销售更加稳定。此外，专业化学术推广有利于提高公司产品的学术影响力，并提升公司产品专业品牌形象。

①经销商的主要作用

招商代理模式下，经销商（暨代理型经销商）负责公司特定产品在特定区域的市场开发、产品推广、医疗机构客户维护及配送等工作，并承担相关费用。公司对代理型经销商提供医学、药学等方面的专业支持与指导。

专业化学术推广模式下，经销商（暨配送型经销商）承担公司产品在销往医疗机构过程中产品储存管理、物流配送等职能。终端市场的开发和学术推广、医疗机构客户维护等活动则由公司负责并承担相应费用，公司一般选择第三方市场推广公司组织实施市场推广活动。

②定价机制、信用政策

招商代理模式下，公司与经销商（暨代理型经销商）定价一般根据经销商预计与公司交易规模、合作稳定性等结合原材料价格走势按照市场价协商确定。信用政策上，公司与代理型经销商大多以现款现货、先款后货的方式结算。

专业化学术推广模式下，公司与经销商（暨配送型经销商）定价一般以发行人产品在目标市场公立医疗机构采购的中标价格为基础下浮一定比例作为对配送型经销商的销售价格。信用政策上，公司大多给予配送型经销商2-6个月的信用期。

③物流、资金流

招商代理模式下，公司产品销售的物流通常为：发行人一代理型经销商一配送型经销商一医疗机构或零售药房等终端客户。资金流为：代理型经销商一发行人。

专业化学术推广模式下，公司产品销售的物流通常为：发行人一配送型经销商一公立医疗机构，资金流为：配送型经销商一发行人。

两种销售模式在公司业务、盈利能力等方面的比较如下：

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2、医药商业销售模式

医药商业主要涉及药品、医疗器械等医药产品的营销推广、物流配送和零售业务的细分行业，不涉及生产和加工环节，是医药工业的下游细分行业。

（1）医药批发和配送

公司通过子公司立方药业主要经营安徽省内区域医药批发和配送业务，其主要客户类别包括：医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业。按行业惯例，医疗机构和零售药店可视为医药产品的终端客户，即立方药业对该两类客户的销售为直销；而对其他医药批发配送企业的销售为经销。

在所有下游客户中，我国公立医疗机构的采购行为受到较高的监管和约束。以发行人所在的安徽省的药品采购为例，全省公立医疗机构采购药品均需通过安徽省医药集中采购服务中心进行。各医药工业企业的药品首先需要通过集采中心统一招投标、统一议价、单独议价等方式确定最终销售价格，同时政府主管部门组织对配送商进行招标遴选，公立医疗机构在遴选结果中选定一定数量的医药商业企业作为配送商，最终医药工业企业对其自身特定药品的配送商予以确认。立方药业在通过上述政府遴选、产销两端双向确认的前提下，每当公立医疗机构对药品有采购需求时，立方药业便可对其进行销售和配送。

而非公立医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业，主要根据市场状况及自身需求向立方药业进行自主采购各类医药产品。公司通过销售人员与该等客户建立业务沟通渠道，及时取得客户采购计划，制作销售单并进行销售与配送。

（2）医药零售连锁

公司通过子公司立方连锁经营零售连锁药房业务，通过线下自营门店与少量线上销售相结合的方式对消费者直接销售各类医药产品。公司立足合肥市及周边区域，在医疗机构周边、商业热点区域或住宅区共开设有40余家自营连锁门店，主要销售处方药、非处方药、医疗器械及计生产品等。

五、行业竞争情况及发行人的竞争地位

（一）行业竞争情况

1、医药工业

（1）行业竞争格局与市场化程度

国外的医药产业经过长期的发展，产业链已较为成熟，市场集中度较高，已形成一些跨国药企集团，包括强生（Johnson&Johnson）、诺华（Novartis）、辉瑞（Pfizer）、罗氏（Roche）、默克（Merck&Co）、葛兰素史克（GlaxoSmithKline）等，主要分布在北美、欧洲等医药产业发展早、容量大的发达国家。与欧美国家相比，我国的医药产业起步较晚，产业化发展相对滞后。在我国医药行业发展的初期阶段，产业集中度较低，企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。

随着《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号）的逐步实施，规模化程度高、技术先进的医药企业在激烈的竞争中将更具优势，有利于淘汰行业中规模过小、技术水平较落后的企业，引导行业走向集中化、规模化、规范化经营。

（2）高血压用药竞争格局

根据IQVIA《View Point》，在我国抗高血压化学药市场中，目前临床的高血压治疗药物主要包括钙通道阻滞剂、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体拮抗剂、β受体阻滞剂和利尿剂，以及由不同单药组成的单片固定复方制剂。数据显示，钙通道阻滞剂是我国高血压治疗的最主要用药。

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公司的主要产品非洛地平缓释片（Ⅱ）属于钙通道阻滞剂。目前在国内市场销售非洛地平类产品的医药企业除发行人外，还有阿斯利康制药有限公司、山西康宝生物制品股份有限公司、常州四药制药有限公司等。

2、医药商业

（1）行业竞争格局与市场化程度

药品流通行业是一个充分竞争的行业。随着医药改革不断推进，以及新版GSP认证、“两票制”等一系列行业管理政策实施，短期内将对药品流通行业发展造成明显影响。从市场总体规模来看，市场规模继续扩大，但增速明显放缓，特别是零售连锁药店发展缓慢，连锁率仍然相对较低。2017年，国务院办公厅颁布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），指出将进一步整顿和规范药品流通秩序，推进药品流通体制改革，严厉打击违法经营行为等措施，有助于改变药品流通“多、小、散、乱、低”的落后格局。

报告期内，公司医药商业业务主要集中在安徽省，安徽省药品流通市场环境直接关系着公司的发展动向。2015年2月，安徽省人民政府下发“皖政[2015]16号”《安徽省深化医药卫生体制综合改革试点方案》，方案明确要求深化药品采购供应制度的改革，实行药品、耗材、设备集中采购，坚持招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制等原则，全省集中招标，各地带量采购。药品、耗材由全省统一招标确定生产企业和价格（可作为医保支付参考价），带量采购原则上以市为单位。2016年9月，安徽省药品监督管理局等部门联合发布“皖食药监药化流〔2016〕37号”《安徽省公立医疗机构药品采购推行“两票制”实施意见》，要求在全省公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。上述方案的实施将进一步加快安徽省医药商业领域的整合，对安徽省规模较大、运营规范的医药商业企业经营带来市场机会的同时，也带来了一定的市场竞争压力。

（2）行业主要企业

医药商业行业主要涉及批发和零售两个环节。其中，医药批发行业主要包括以国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等为代表的全国性企业集团；医药零售行业主要包括以国药控股大药房有限公司、中国北京同仁堂（集团）有限公司、云南鸿翔一心堂药业（集团）有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司、大参林医药集团股份有限公司等为代表的全国性企业集团。此外，两个细分行业中均有较多区域性龙头企业。

（二）公司市场地位

公司建有片剂、颗粒剂、胶囊剂、乳膏剂、软膏剂、凝胶剂、原料药、口服溶液剂、中药提取等多条GMP生产线。凭借优异的药品质量和疗效，公司获得了“中国驰名商标”、“国家高新技术企业”、“中国化学制药行业降血压类优秀产品品牌”、“安徽省创新型企业”、“安徽省科学技术奖一等奖”、“安徽省认定企业技术中心”、“安徽省药物缓控释工程技术研究中心”等荣誉或认证，并自2013年-2019年连续7年荣获“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”。

报告期内，非洛地平缓释片（Ⅱ）为公司的主打产品，主要用于治疗高血压。《2018年中国高血压防治指南》（修订版）指出，对于高血压合并慢性心力衰竭的患者，非洛地平为推荐用药。根据中国医药工业信息中心PDB药物综合数据库，2019年发行人非洛地平缓释片（Ⅱ）在全国主要省市的六百多家医院样本中市场占有率约为10%，排名第二，仅次于原研厂家阿斯利康。

七、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至报告期末，发行人固定资产账面价值11,592.97万元，主要为房屋及建筑物、机器设备等。

（二）主要无形资产

1、商标

截至报告期末，发行人已取得资质证书的商标69份。

2、专利

截至报告期末，发行人拥有33项发明专利、7项实用新型专利，发明专利权的保护期限为20年，实用新型专利权的保护期限均为10年，均自申请日起计算。

3、土地使用权

截至报告期末，发行人合法取得8宗国有土地使用权，土地用途均为工业用地，系发行人及子公司的主要生产经营场所。

八、同业竞争与关联交易

（一）公司独立运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具有独立面向市场的经营能力。

（二）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司的控股股东、实际控制人为季俊虬。除持有发行人股份外，季俊虬控制的企业还包括立方投资及庐江投资,具体情况如下：

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2、避免同业竞争承诺函

控股股东、实际控制人季俊虬及股东立方投资关于避免同业竞争的承诺请详见招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、避免同业竞争的承诺”。

（三）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易系公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬，具体情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

关联担保：公司发生的关联担保均为关联自然人为立方制药提供银行融资担保，具体如下：

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九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

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注：独立董事潘立生因任期届满已于2020年9月离任。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况

1、直接持股的情况

截至招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

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2、间接持有本公司股份的情况

截至招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

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除上述情形外，公司董事、监事与高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以其他任何方式间接持有公司股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

截至招股说明书摘要签署之日，除持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：

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除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及关联企业领取薪酬的情况

2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元

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注：独立董事潘立生因任期届满已于2020年9月离任。

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。

公司董事、监事、高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

十、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至招股说明书摘要签署之日，季俊虬直接持有公司2,554.86万股股份，并通过立方投资间接持有公司1,848.00万股股份，合计控制公司63.37%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。

季俊虬先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级工程师。1984年7月至2002年6月期间，曾任安徽省农业管理干部学院教员，合肥神鹿集团公司副总经理，安徽华东中药工程集团有限责任公司总经理，安徽中医学院神经病学研究所附属医院理事；2002年7月设立九光制药，曾任立方有限董事长、总经理，诚志生物董事长，立方药业执行董事，合肥立方生物科技有限公司董事，金寨立方董事长，立方投资执行董事兼总经理，庐江投资执行董事，安徽中医药大学神经病学研究所附属医院理事等；现任立方制药董事长，立方投资执行董事，庐江投资执行董事，第三届安徽省医药行业协会会长等。

十一、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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（下转32版）