上海城投控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议
公告
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-040
上海城投控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年11月3日以书面方式向各位董事发出了召开第十届董事会第七次会议的通知。会议于2020年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司置地集团受让城虹万岸公司80%股权暨关联交易的议案》；
详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2020年11月12日《上海证券报》上的本公司公告（临2020-041）。
（二）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事长薪酬的议案》；
根据城投控股《高级管理人员薪酬管理办法》有关规定，城投控股董事长薪酬实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪两部分构成，城投控股董事长基本年薪标准为（税前）42.6万元，折算成月标准后按月发放；核定绩效年薪标准为（税前）42.6万元，经年度考核评价后发放。
（三）董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召集召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及2020年11月12日《上海证券报》上的本公司股东大会通知（临2020-042）。
上述第（一）与第（二）项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2020-041
上海城投控股股份有限公司
关于子公司置地集团
受让城虹万岸公司80%股权
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 过去12个月，公司与本次交易关联人未发生关联交易。
● 本次交易的受让价格最终以经国资主管部门备案的评估价格为准。
一、关联交易概述
为增加上市公司土地储备，避免同业竞争，上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“公司”）下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司（下称“置地集团”）拟以协议方式受让上海城投城市更新建设发展有限公司（下称“城市更新公司”）持有的上海城虹万岸建设发展有限公司（下称“城虹万岸公司”）80%的股权，受让价格以经国资主管部门备案的评估价为准，评估基准日为2020年8月31日，收购完成后进行虹口区万安路地块的一级土地征收及后续二级开发建设和运营。本次交易完成后，城投置地集团将持有城虹万岸公司80%的股权，上海中虹（集团）有限公司持有城虹万岸公司20%的股权。
本次交易构成关联交易，且根据评估报告初步显示，交易标的已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易须提交公司股东大会表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
上海城投（集团）有限公司持有本公司46.46%股权，是本公司的第一大股东；上海城投城市更新建设发展有限公司为上海城投（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海城投城市更新建设发展有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路130号2层
法定代表人：胡剑虹
企业性质：国有企业
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：人民币100,000万元整
经营期限：2019-10-12 至不约定期限
股东及持股比例：上海城投(集团)有限公司持有100%股权。
经营范围为：旧区改造，房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海城虹万岸建设发展有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5QKX9F
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路130号301室
法定代表人：马联红
注册资本：人民币124000万元整
经营期限：2019年10月23日至不约定期限
经营范围：旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
城投控股不存在为城虹万岸公司提供担保、委托城虹万岸公司理财以及其占用本公司资金的情况。
1、主要业务情况：
上海城虹万岸建设发展有限公司主要从事旧区改造和房地产开发业务。自2019年下半年以来，公司主要从事虹口区万安路340（F地块）、341（G地块）、354（D地块）、355（E地块）、350（A、B地块）、351（C地块）街坊这7块土地的旧区改造征收业务，截止2020年10月底，上述7块土地的征收工作已接近尾声，尚剩余2家企业和3户居民尚未动迁，其中A、B、C、G地块已形成净地。目前万安路项目已取得市旧改办和虹口区规资局的预供地批复一一上海市城市更新和旧区改造工作领导小组办公室上海市旧区改造工作小组“沪旧改发【2020】1号一一关于同意向上海城虹万岸建设发展有限公司出具《旧区改造项目地块预供地意见书》的批复”和上海市虹口区规划与自然资源局“旧区改造项目地块预供地意见书”。
2、万安路地块基本情况及规划参数指标
万安路地块位于虹口区江湾镇，属于虹口区凉城板块。地块四至范围为西至凉城路、东至新市南路、万安路两侧，临近轨交3号线江湾镇站和规划中的轨交19号线站点（地块西侧）。该项目紧邻中环线，距离上海市中心人民广场直线距离7.7公里，距离陆家嘴7.2公里，距离虹桥枢纽18.7公里，距离浦东国际机场35.2公里。
根据上海市人民政府城乡规划管理文件“沪府规划[2020]131号”一一关于同意《江湾社区N080702单元HK0012、HK0015街坊、凉城社区N080801单元HK0031街坊控制性详细规划局部调整》的批复，万安路地块7个地块总占地面积32020平米，地上计容总建筑面积83610平米，综合容积率2.61，用地性质为居住用地。
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3、审计情况
经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所审计并出具了审计报告：上海城虹万岸建设发展有限公司在评估基准日2020年8月31日资产总额账面价值为3,547,479,462.97元，负债总额账面价值为2,498,510,722.65元，股东全部权益账面价值1,048,968,740.32元。
近一年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
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近一年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
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4、评估情况
根据具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的【上海城投城市更新建设发展有限公司拟股权转让行为涉及的上海城虹万岸建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告】（初稿），评估基准日为2020年8月31日，对城虹万岸公司的企业市场价值采用资产基础法进行评估，经评估，城虹万岸公司总资产账面价值为【3,547,479,462.97】元，评估价值为【3,851,519,107.33】元，增值率为8.57%；负债账面价值为【2,498,510,722.65】元，评估价值为【2,498,510,722.65】元，无增减值；净资产账面价值为【1,048,968,740.32】元，股东全部权益评估值为人民币【1,353,008,384.68】元，增值额为【304,039,644.36】元，增值率为【28.98%】。
评估值额的原因：【主要是由于存货增值，增值原因主要系上海市房地产价格呈逐年上涨趋势，评估基准日按土地市场价格测算的价值高于账面投资成本所致】。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、协议方：
上海城投置地（集团）有限公司与上海城投城市更新建设发展有限公司
2、交易标的：
上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%股权。
3、交易价格及定价依据：
按照《股权转让协议》，本次上海城投置地（集团）有限公司（下称“置地集团”）收购上海城投城市更新建设发展有限公司持有的上海城虹万岸建设发展有限公司80%股权，合计人民币【109,348.67】万元（最终价格以经国资主管部门备案的评估价格为准）。
4、合同生效：
（1）城投控股股东大会批准本次交易事项；
（2）交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《股权转让协议》；
（3）上海财瑞资产评估有限公司出具《上海城投城市更新建设发展有限公司拟股权转让行为涉及的上海城虹万岸建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告书》并经上海市国有资产监督管理部门备案；
（4）本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门或其授权单位的批准。
五、本次关联交易带来的经营风险提示
本次关联交易的主要目的是为了获取万安路地块并进行后期的开发建设，将主要面临以下两方面的经营风险：
1、土地获取风险
尽管城虹万岸公司已经获取了上海市旧改办和虹口区规资局的预供地批复文件，明确城虹万岸公司为虹口区万安路7个地块的意向用地单位，但由于宏观政策存在变化可能及不确定因素，因此存在无法顺利获取万安路地块的政策性风险。
2、房地产市场风险
上海房地产市场面临较为严厉的调控局面，宏观政策和金融政策从紧，如果未来房地产市场需求萎缩、价格下行，房产开发项目存在市场风险。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、解决同业竞争
为避免集团内部企业和上市公司形成同业竞争，通过本次收购，解决同业竞争等相关问题。
2、促进上市公司可持续发展
城虹万岸公司股权的获取和后续万安路地块的开发建设，有利于做大上市公司主营业务，促进上市公司可持续发展。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、经第十届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
2、2020年11月11日，公司以通讯表决方式召开了第十届董事会第七次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于子公司受让城虹万岸公司80%股权暨关联交易的议案》，关联董事戴光铭、陈晓波、范春羚与姜海西予以了回避表决，其他5名董事均签署了同意的意见。公司三名独立董事均对本次交易发表了事先认可意见与独立意见。
3、因本次关联交易涉及标的金额已超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本议案将提交公司2020年第一次临时股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2020-042
上海城投控股股份有限公司
关于召开2020年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月27日 14 时
召开地点：上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科技园B6栋3楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月27日
至2020年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2020年11月11日经公司第十届董事会第七次会议审议通过，相关决议公告等内容于2020年11月12日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。公司会将以上议案和会议议程等内容编辑成股东大会会议材料披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：上海城投（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2020年11月24日上午9:00至下午3:30
（二）登记地址：东诸安浜路165弄29号403室
（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理。
（二）公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解
（三）本公司联系地址：上海市吴淞路130号19楼 邮编： 200080
电话：（021）66981556 传真：（021）66986655
联系人：李 贞
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2020年11月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海城投控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月27日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
