中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-101
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届董事会第五十次会议通知于2020年11月5日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年11月10日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应到董事九名，亲自出席会议董事八名，董事吕宝利先生因公出差委托董事张志勇先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会董事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为75,000万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为35,000万元人民币。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币400,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案（具体内容详见同日公告2020-104号《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》）
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-105号《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行构成关联交易。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案（具体内容详见同日公告2020-106号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》）
公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于此，同意公司与中电有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于此，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号）。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（具体内容详见同日公告2020-107号《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出相应承诺。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（具体内容详见同日公告2020-108号《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》）
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。因此，同意拟提请公司股东大会同意中电有限及中电金控免于以要约方式增持公司股份。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于修订《募集资金管理制度》的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管理制度》进行修订。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、如后续中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票涉及的定价基准日、发行价格、限售期等非公开发行股票规则进行修订，则授权公司董事会按照修订后的规则确定本次非公开发行的定价基准日、发行价格、限售期等发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
13、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行之日起12个月有效。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司章程》及实际情况，同意公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司董事会编制的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意《关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于提议召开2020年第六次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2020-112号《关于召开2020年度第六次临时股东大会的通知》）
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会于2020年11月27日召开2020年第六次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案及城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项。
审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-102
中国长城科技集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2020年11月5日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年11月10日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经过逐项检查，确认公司符合非公开发行股票的条件。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议通过）
与会监事逐项审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案的主要内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司直接控制的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电有限的全资子公司中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名特定对象发行。除中电有限、中电金控外，其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中电有限、中电金控外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据市场竞价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为75,000万元人民币；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为35,000万元人民币。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据中国证监会相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、限售期安排
本次发行完成后，中电有限、中电金控认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币400,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行构成关联交易。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案
监事会经审核后认为：根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与中电有限、中电金控签署附生效条件的股份认购协议。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
监事会经审核后认为：同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号）。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
监事会经审核后认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，同意公司对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，并编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出相应承诺。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
监事会经审核后认为：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中电有限和中电金控。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中电有限及中电金控认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。因此，同意拟提请公司股东大会同意中电有限及中电金控免于以要约方式增持公司股份。
该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
监事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-103
中国长城科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）的详细内容请参见公司刊登在指定信息披露媒体上的公告。
非公开发行股票预案的披露不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-105
中国长城科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中国长城”）拟向包括中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中中电有限、中电金控拟认购金额为110,000.00万元。中电有限、中电金控已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
（二）关联关系说明
中电有限为中国长城控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资子公司，中电金控为中国电子间接全资持有的子公司。中电有限、中电金控为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中电有限概况
1、中电有限基本情况
（1）关联方名称：中国电子有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
（4）法定代表人：孙劼
（5）注册资本：人民币510,000.00万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，南中电有限不是失信被执行人。
2、中电有限的股权控制关系
中电有限是中国电子直接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
■
3、中电有限最近三年的经营情况
中电有限为中国电子下属的经营和投资平台，主要经营电子信息技术相关的产品与服务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。
4、中电有限最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电有限的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
■
5、中电有限及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电有限及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，中国长城与中电有限及其关联方的业务、管理关系维持不变，中国长城与中电有限及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电有限及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电有限及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中电有限及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电有限拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币75,000万元，其中16,500万元来源于财政部于2011年-2013年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中国电子已通过中国电子财务有限责任公司（中国电子下属控股子公司）以委托贷款方式向中国长城发放上述国有资本金16,500 万元，中电有限使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还与中国电子之间因国有资本金而形成的16,500万元委托贷款；
第二步：中国电子收到还款后，以增资方式向中电有限注入国有资本金；
第三步：中电有限取得增资款后，使用增资款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电有限出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
（二）中电金控概况
1、中电金控基本情况
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（4）法定代表人：姜军成
（5）注册资本：人民币100,000.00万元
（6）经营范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。
（7）与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（8）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金控不是失信被执行人。
2、中电金控的股权控制关系
中电金控是中国电子间接控制的全资子公司，其股权结构图如下：
■
3、中电金控最近三年的经营情况
中电金控成立于2019年2月15日，是中国电子信息产业集团有限公司所属全资子公司。中电金控定位为中国电子资产经营管理平台，以服务集团、创造价值为使命，围绕结构调整、转型升级、提高资产经营效率、优化产业布局等目标开展工作，通过牵头实施集团重大兼并重组项目并承担市值管理、基金管理等职能，持续打造中国电子战略性核心竞争力。
4、中电金控最近一年的财务状况
截至2019年12月31日，中电金控的财务状况主要数据如下表所示：
单位：万元
■
5、中电金控及其主要人员最近五年未受到处罚的说明
中电金控及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次发行完成后，公司与中电金控及其关联方的业务、管理关系维持不变，公司与中电金控及其关联方不会产生同业竞争情况。
基于公司正常业务发展的需要，公司与中电金控及其关联方将持续存在部分关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
7、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次发行预案披露前24个月内，中电金控及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中电金控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
8、本次认购资金规模及资金来源情况
中电金控拟参与本次非公开发行股票认购的金额为人民币35,000万元，其中5,000万元来源于财政部于2019年下发的国有资本金。截至本预案出具日，中电金控已通过贷款的方式向中国长城发放上述国有资本金5,000万元，中电金控使用上述国有资本金认购本次非公开发行股票的具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国长城先以自有资金偿还中电金控5,000万元借款；
第二步：中电金控取得还款后，使用还款及其他自有或自筹资金，以现金方式认购中国长城本次非公开发行的股票。
根据中电金控出具的《关于认购资金来源的承诺函》：
1、本承诺人拥有认购本次非公开发行的资金实力，用于认购本次非公开发行的资金（以下简称“认购资金”）来源于本承诺人的自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；认购资金不存在对外募集的情况，不存在分级收益等结构化融资安排。
2、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本承诺人除外）资金用于本次认购的情形，不存在上市公司或其关联方（本承诺人除外）直接或间接向本承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他未披露的协议安排的情形。
3、本承诺人认购本次非公开发行的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
三、关联交易标的的基本情况
本次发行股票数量不超过878,454,615股（含878,454,615股），不超过本次发行前总股本的30%。其中，中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中电有限同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币75,000万元；中电金控同意按照协议约定的价格认购中国长城本次非公开发行的股票，认购总额为人民币35,000万元。中电有限、中电金控不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中电有限、中电金控同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
详见同日刊登的公司公告2020-106号《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇，结合公司所形成的新增生产和研发能力，培育新的利润增长点，进一步提升公司持续盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模增加，资金实力将得到有效提升，资产负债率将有所降低，财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。另一方面，由于本次发行后净资产、总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内可能无法体现，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在短期内被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
2、本次发行对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可和独立意见，具体如下：
独立董事的事前认可意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。
独立董事的独立意见：本次发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、公司与中电有限、中电金控签署的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-106
中国长城科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股票认购合同的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日召开了第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）签订附条件生效的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
一、公司与中电有限、中电金投签订的《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
（一）协议主体
发行人：中国长城科技集团股份有限公司
认购人一：中国电子有限公司
认购人二：中电金投控股有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行定价基准日为发行人本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，在中国证监会核准的发行有效期内，根据法律规定及发行方案，认购人以本次发行的发行底价按照本协议约定的金额进行认购。
（三）认购金额
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币400,000万元。认购人同意认购发行人本次非公开发行的金额为人民币110,000万元；其中认购人一拟认购的金额为人民币75,000万元，认购人二拟认购的金额为人民币35,000万元。
（四）认购款的支付时间及支付方式
认购人在发行人发出缴款通知函后五个工作日内一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购方本次认购的股份，自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
（六）合同的生效条件和生效时间
除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本次非公开发行取得发行人董事会及股东大会的批准；以及
2、本次非公开发行取得相关国有资产监督管理部门的审批/备案、中国证监会核准。
3、上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（七）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
二、备查文件
1、相关董事会决议
2、相关监事会决议
3、相关独立董事意见
4、公司与中电有限、中电金控签署的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》
特此公告。
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年十一月十二日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-107
中国长城科技集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报的措施及相关主体承诺的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第五十次会议召开之日，上市公司总股本2,928,182,053股。按照本次非公开发行数量上限878,454,615股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到3,806,636,668股；
4、公司2019年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润111,499.37万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设2020年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）本次非公开发行对每股收益的影响测算
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：
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注：
1、公司对2020年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性详见公司刊登在指定信息披露媒体上的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。
本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续优化人才结构，引进高素质职业经理人、高层次核心技术人员，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。目前公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
（二）技术储备情况
作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有4个国家级研发机构，12个省部级技术中心，3个院士工作站，3个博士后工作站，技术创新能力卓越。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。
（三）市场储备情况
近年来，公司紧抓市场机遇，自主安全业务的规模和合同实现了快速增长。公司多款整机产品顺利进入国家自主安全相关部门的采购目录。未来公司将加快包括太原、郑州、烟台、南通在内的各主要自主创新基地的建设与升级开发，早日实现“智能化工厂”在全国范围内落地。
公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入项目的准备、建设和生产工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入项目的人员、技术、原料、生产环境以及销售对象等，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，已对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的约定。
通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
（下转56版）
