中国长城科技集团股份有限公司

（上接55版）

根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司控股股东、实际控制及其一致行动人作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的法律责任。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十一月十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-108

中国长城科技集团股份有限公司关于

提请股东大会批准控股股东及其一致行动人

免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月10日日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。本次非公开发行前，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及其控制的主体合计持有公司1,241,144,910股股份，占公司总股本的比例为42.39%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国电子的全资子公司中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）及中电金投控股有限公司（以下简称“中电金控”）认购公司本次非公开发行的股份可能触发中国电子及其一致行动人的要约收购义务。鉴于中电有限及中电金控已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东同意后，适用免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十一月十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-109

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司最近五年接受监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票事项已经公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十一月十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-110

中国长城科技集团股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）于2020年11月10日召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了2020年度非公开发行A股股票的相关议案。对于本次非公开发行A股股票不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条等规定的情形。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十一月十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-111

中国长城科技集团股份有限公司独立董事

关于对相关事项发表独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，我们作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2020年度非公开发行股票相关事宜的事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

1、公司具备非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项以及拟签署的股份认购合同符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决。

4、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票事宜涉及的议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。

2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项审查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

3、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

4、经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金的投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的中国电子有限公司、中电金投控股有限公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易，因此本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、经审阅公司与本次非公开发行股票认购对象中国电子有限公司、中电金投控股有限公司签订的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，我们认为，该认购合同内容合法、有效，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、经审阅《前次募集资金使用情况报告》、《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11097号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

8、公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，对本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及相关主体作出的承诺符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

二、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

公司董事会编制的《中国长城科技集团股份有限公司股东回报规划（2021-2023）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

因此，同意《关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：虞世全、李国敏、董沛武

二O二O年十一月十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-112

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2020年度第六次临时

股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2020年11月10日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于提议召开2020年度第六次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年度第六次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2020年11月27日14:00

网络投票的时间：2020年11月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月27日交易时间即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月27日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年11月23日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2020年11月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议的第1-6、8-9、12项议案需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2020年11月26日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）特别决议提案

1、关于公司符合非公开发行股票的条件的议案

2、关于公司非公开发行股票方案的议案

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）定价方式及发行价格

（5）发行数量

（6）限售期安排

（7）募集资金投向

（8）上市地点

（9）本次发行前滚存未分配利润安排

（10）本次发行决议的有效期

3、关于公司非公开发行股票预案的议案

4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

6、关于公司与中电有限、中电金控签署附条件生效的股份认购协议的议案

7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

8、关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

9、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

10、关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

（二）普通决议议案

11、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

12、关于城市更新项目搬迁补偿协议主体变更暨关联交易事项的议案

（三）披露情况

以上第1-11项议案已经2020年11月10日公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公告2020年11月12日公告《第七届董事会第五十次会议决议公告》（2020-101号）、《第七届监事会第十九次会议决议公告》（2020-101号）和巨潮资讯网上的相关资料。

第12项议案已经2020年11月6日公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅公告2020年11月7日公告《第七届董事会第四十九次会议决议公告》（2020-96号）和巨潮资讯网上的相关资料。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2020年11月24日、2020年11月25日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：王习发 谢恬莹

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2020年度第六次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二O年十一月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、鉴于本次股东大会第2项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为2.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年11月27日股票交易时间，即

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月27日上午9:15，结束时间为2020年11月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2020年度第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。