鸿合科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-089
鸿合科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2020年11月10日以邮件形式向公司全体董事发出，于2020年11月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议表决情况：
（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》
根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，以公司总股本139,090,854股为基数，向全体股东每10股转增7股。因此需要对限制性股票回购数量及价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股，因个人层面考核原因未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象股票回购数量由101,852股调整为173,149股。
监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2020-091）。
董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》，公司《激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。
监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-092）
董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，在考核期间，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。
公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
监事会对本议案发表了同意的统一意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-094）。
董事孙晓蔷女士系本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
因公司完成回购注销未全额解除限售及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计173,149股后，总股本将减少至236,281,302股，公司的注册资本将减少至人民币236,281,302元，基于上述事由，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-095）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年11月30日(星期一)下午15:00在北京召开2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-096）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1.《鸿合科技股份有限公司第二届董事会第三会议决议》；
2.《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-090
鸿合科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2020年11月10日以邮件形式向公司全体监事送出，并于2020年11月12日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席赵红婵女士主持会议，董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》
根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，以公司总股本139,090,854股为基数，向全体股东每10股转增7股。因此需要对限制性股票回购数量及价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股，因个人层面考核原因未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象股票回购数量由101,852股调整为173,149股。
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司2019年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2020-091）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》，公司《激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-092）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，在考核期间，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。
公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-094）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、备查文件
1.《鸿合科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
特此公告。
鸿合科技股份有限公司监事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-091
鸿合科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划
回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。董事会将根据2019年第四次临时股东大会相关授权调整2019年限制性股票回购价格、数量。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。
2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未全能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
二、本次调整事项说明
根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。”
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，以总股本139,090,854股为基数，向全体股东每10股转增7股。因此需要对限制性股票回购价格及数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1.回购价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=30.49÷（1＋0.7）=17.94元/股
2.限制性股票数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，调整后的2019年限制性股票激励计划的数量计算如下：
限制性股票数量：Q= 1,856,877×（1＋0.7）=3,156,691股
同时，124名激励对象因个人层面绩效评价结果为B或C，未全额解除限售，24名激励对象已离职，不再符合激励条件，故调整后的限制性股票激励计划的回购数量为173,149股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划回购价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的独立意见
鉴于公司于2020年6月实施2019年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，独立董事同意公司董事会对股权激励计划回购数量、回购价格进行调整。调整后的限制性股票回购数量为173,149股，调整后的限制性股票的回购价格为17.94元/股。本次调整程序符合相关规定，不会影响公司《激励计划（草案）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司因实施2019年年度权益分派方案，对限制性股票回购数量及回购价格进行调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。同意对公司限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书认为：
本次调整限制性股票激励计划的回购数量及回购价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规、有效。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-092
鸿合科技股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计262人，本次限制性股票解除限售数量为695,306股，占公司目前总股本的0.29%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第四次临时股东大会对董事的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。
2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明
1. 限制性股票激励计划第一个限售期即将期满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2019年9月27日，上市日为2019年11月22日，第一个解除限售期将于2020年11月22日期满。
2.限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
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综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计262人，可申请解除限售的限制性股票数量为695,306股，占公司目前股本总额的0.29%。具体如下：
■
注：
1、公司授予286名激励对象共计3,156,691股限制性股票。其中有24人因离职不再具备激励对象资格，公司将会对其持有的159,273股股限制性股票进行回购注销；有124人因2019年度股权激励个人考核指标为B或C，公司将会对其相对应解除限售期的13,876股限制性股票进行回购注销；因此，本次有262名激励对象共计695,306股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售限制性股票数量为2,288,236股。
2、上表中激励对象本期可解除限售的限制性股票数量的不同是由于公司各业务模块的业务性质不同，在考核解锁时，以不同业务模块对应的考核系数，来进行相应比例的解锁。
四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了审查，认为，本次可解除限售激励对象资格符合《股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
公司符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》、《激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，基于独立、审慎、客观的立场，独立董事认为公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形。因此，独立董事同意对满足公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件的262名激励对象的695,306股解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
根据《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，经核查，监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为262名激励对象的解除限售资格合法、有效。
本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次解除限售的审议决策程序合法有效，因此，监事会同意公司为上述262名激励对象所获授予的第一个解除限售期内的695,306股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次事项出具的法律意见书认为：
本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1.《鸿合科技股份有限公司公司第二届董事会第三次会议决议》；
2.《鸿合科技股份有限公司公司第二届监事会第三次会议决议》；
3.《独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购数量及价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-093
鸿合科技股份有限公司
监事会关于公司2019年限制性股票激励
计划第一个解除限售期可解除限售激励
对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件、《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《鸿合科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核，现发表意见如下：
1.公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《本激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
2.公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.监事会对激励对象名单进行了核查，2019年限制性股票共授予286名激励对象，其中24名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；108名激励对象由于个人绩效考核结果为B,第一期可解除限售当年计划额度的90%；16名激励对象由于个人绩效考核结果为C,第一期可解除限售当年计划额度的70%；其余138名激励对象均已满足《激励计划》规定的全部解除限售条件，第一期计划额度全部解除限售。
综上，监事会认为，根据《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次激励计划第一个限售期已届满，解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，认为262名激励对象的解除限售资格合法、有效。
本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次解除限售的审议决策程序合法有效，因此，同意公司为上述262名激励对象所获授予的第一个解除限售期内的695,306股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司监事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-094
鸿合科技股份有限公司关于回购注销未
全额解除限售以及不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1.2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2.2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。
7.2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。
8.2020年9月26日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分82.875万股限制性股票已失效。
9.2020年11月12日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股，限制性股票数量由1,856,877股调整为3,156,691股。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为262人，可解除限售股份数量为695,306股，占公司当前总股本的0.29%。
2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。公司本次回购注销的股份数量总计173,149股，回购价格为17.94元/股。回购注销后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因及数量
1.个人业绩未达到完全解锁条件
根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，在考核期间，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一进行回购注销。2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，鉴于124名激励对象绩效评价结果为B或C，经公司第二届董事会第三次会议审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的部分限制性股票共13,876股。
2.原激励对象不符合激励条件
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划（草案）》的规定，经公司第二届董事会第三次会议审议，决定回购注销上述激励对象持有的已获授但未解锁的限制性股票共计159,273股。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计173,149股。
（二）回购价格
鉴于公司于2020年6月实施了2019年度权益分配方案，以总股本139,090,854股为基数，向全体股东每10股转增7股。根据《激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，经公司第二届董事会第三次会议审议，公司限制性股票回购价格由30.49元/股调整为17.94元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额为本金加上银行同期存款利息之和3,160,653.19元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
待公司办理完成限制性股票回购注销后，公司总股本将从目前的236,454,451股减至236,281,302股，公司股本结构变动如下：
■
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由236,454,451股调整为236,281,302股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，以本次回购注销后的股本为准。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2019年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，保障股东的投资收益。
四、独立董事的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》和《激励计划》等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
2019年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因124名激励对象的绩效评价结果为B或C，未能全额解除限售，独立董事同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计13,876股。公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象24人离职，已不符合激励条件，独立董事同意回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计159,273股。上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计173,149股。
五、监事会审核意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书认为：
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，并在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购及注销的决策程序合法、合规、有效。公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-095
鸿合科技股份有限公司
关于减少公司注册资本并修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（下转83版）
