花王生态工程股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、实际控制人以及一致行动人）在花王生态工程股份有限公司（以下简称“花王股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在花王股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次收购上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人持有花王股份的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。

本次交易涉及的相关事项已取得湖州协兴投资发展有限公司董事会、湖州市城市投资发展集团有限公司董事会、花王国际建设集团有限公司股东会审议通过；本次交易所涉及向特定对象发行股份事项已经花王股份上市公司董事会审议通过；本次交易尚需通过国资主管部门批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上海证券交易所合规性确认；上市公司向特定对象发行股份事宜需经上市公司股东大会审议通过（包括关于免于湖州协兴投资发展有限公司以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权结构与控制关系

（一）收购人股权结构

截至本报告书签署日，湖州协兴投资的控股股东为湖州城市集团，实际控制人为湖州市国资委。湖州协兴投资的股权控制结构如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

湖州协兴投资的控股股东为湖州市城市投资发展集团有限公司，湖州城市集团的基本情况如下所示：

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湖州城市集团主要业务为城市基础设施投资、建设、运营管理，商品房开发、民生保障、金融投资等。

湖州协兴投资实际控制人为湖州市国资委。

截至本报告书签署日，湖州市国资委通过其全资子公司湖州城市集团间接持有湖州协兴投资100%股权。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

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2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的控股股东，湖州城市集团直接控制的主要核心企业及关联企业情况如下：

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截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市集团外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：

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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年及一期财务情况

（一）收购人从事的主要业务

湖州协兴投资系湖州城市集团下属产业投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革，及推动城市集团市场化转型，对外并购优质实业资产，强化产业链聚焦发展，实现主业外延式发展的战略使命。截至本报告书签署日，湖州协兴投资依托湖州城市集团，主要在商品贸易、集成电路产业投资等领域实现布局。

（二）收购人的财务状况

湖州协兴投资成立于2018年11月26日，其最近一年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1.以上财务数据中，2019年的财务数据已经审计；2020年1-9月份的财务数据未经审计；

2.资产负债率=负债总额/资产总额；

3.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2；根据2019年经审计的财务报表，2019年度无期初数，故2019年度的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

（三）收购人控股股东从事的主要业务

湖州城市集团成立于2016年5月，是经湖州市人民政府批准，以原湖州市城市建设投资集团公司为基础，整合纳入房总集团、水务集团、燃气集团、城建投资、中房置业、市场发展等相关企业和经营性资产组建的现代大型国有企业集团。湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营及管理、商品房开发、民生保障及金融投资等业务。

（四）收购人控股股东的财务状况

收购人控股东湖州城市集团最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1.以上财务数据中，2017年度、2018年度已经审计；2.资产负债率=负债总额/资产总额；3.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

自成立之日至本报告书签署日，湖州协兴投资未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署日，湖州协兴投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，湖州协兴投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，湖州城市集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

湖州协兴投资是湖州市国资委控制的重要投资主体和投融资平台，肩负着推动湖州城市集团市场化转型，投资、并购与湖州城市集团产业具有较强战略协同的优质资产，实现主业外延式发展，迅速壮大资产和业务规模，强化产业链聚焦发展，最终实现国有资产保值、增值的使命。

花王股份致力于成为国内领先的生态建设综合服务商。公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，以工程建设为业务基础，深耕生态景观产业链，通过“纵横一体化”布局向外延伸，不断拓宽并完善产业生态集群，持续实现业务边界和市场空间的双拓展。公司从绿色投资、绿色策划、绿色设计、绿色施工到绿色运维，构建了一条完整闭环的绿色生态产业链，为客户提供贯穿全产业链的专业化、全方位服务。

湖州协兴投资拟通过本次交易取得花王股份的控制权，系湖州城市集团在生态景观建设领域的重大布局。湖州城市集团及湖州协兴投资可充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将花王股份打造为生态建设板块的优质上市运作平台，为全体股东带来良好回报。

二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划

湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的本次交易涉及的拟协议受让上市公司股份、接受上市公司股份对应的表决权委托以及认购上市公司非公开发行的全部股份而增持上市公司股份或股份对应的权益外，湖州协兴投资在本次交易完成后12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。湖州协兴投资在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。

三、收购人就本次交易所履行的相关程序

1、2020年10月28日，湖州协兴投资召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次交易方案；

2、2020年10月30日，湖州城市集团召开第一届董事会第67次会议，审议通过了本次交易方案；

3、2020年11月9日，湖州协兴投资与花王集团签署了《关于花王生态工程股份有限公司之股份转让协议》《关于花王生态工程股份有限公司之表决权委托协议》；

4、2020年11月9日，湖州协兴投资与花王股份签署了《关于花王生态工程股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

5、2020年11月9日，花王股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。

四、本次交易尚需履行的相关程序

1、本次交易相关事项取得国资主管部门批准；

2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

3、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及关于免于湖州协兴投资以要约方式增持上市公司股份的相关议案；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

本次交易在取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 收购方式

一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况

本次收购前，湖州协兴投资未持有上市公司股份。

2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》与《表决权委托协议》，同日，花王集团及其一致行动人肖姣君签署了《放弃表决权承诺函》。根据前述协议约定，花王集团拟将其持有的公司73,000,000股无限售流通股股份（占公司现总股本的21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占公司现总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团及其一致行动人肖姣君作出承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制花王股份97,200,228股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的29%），同时根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

二、本次交易完成前后上市公司股权结构

（一）本次交易完成前

本次交易完成前，上市公司的股权控制结构如下：

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本次交易完成前，花王集团持有上市公司13,564.30万股股份，持有的表决权占比40.47%。

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（二）本次交易完成后

根据湖州协兴投资与花王集团签署的《股份转让协议》以及湖州协兴投资与上市公司签署的《股份认购协议》，本次交易完成后，湖州协兴投资预计将持有上市公司13,500万股股份，占上市公司发行完成后总股本的33.99%。

本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：

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本次收购完成后，花王集团持有上市公司6,264.30万股股份（占上市公司总股本的15.77%），其中拥有表决权的股份数量合计为6,264.30万股股份（占上市公司股本总额的15.77%）。湖州协兴投资持有上市公司13,500万股股份，拥有上市公司13,500万股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的33.99%）。

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三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易湖州协兴投资将通过协议购买花王集团所持有的部分上市公司股份及认购上市公司非公开发行股份等方式取得上市公司股权。

本次交易方案共包括两项交易环节：（1）协议转让、表决权委托及表决权放弃；（2）上市公司非公开发行股份。

上市公司相关股份的协议转让、表决权委托及表决权放弃将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。

（二）本次交易具体方案

1．协议转让及表决权委托及表决权放弃

花王集团拟将其持有的公司73,000,000股无限售流通股股份（占本次发行前公司总股本的21.78%）转让给湖州协兴投资，并将其持有的97,200,228股股份（含转让股份在内，占本次发行前公司总股本的29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使；同时，花王集团将其及其一致行动人肖姣君承诺，同意将其直接或间接持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》及《放弃表决权承诺函》生效时立即生效，直至本次非公开发行股票的新增股份登记至湖州协兴投资名下为止。

2．非公开发行股份

在协议转让、表决权委托及表决权放弃生效后，湖州协兴投资拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的6,200万股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。本次非公开发行定价基准日为非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

四、本次交易协议的主要内容

2020年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》；2020年11月9日，花王集团及肖姣君出具《放弃表决权承诺函》；2020年11月9日，花王股份与湖州协兴投资签署了《股份认购协议》。以下部分按照《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《放弃表决权承诺函》及《股份认购协议》部分条款进行直接摘录，若出现歧义矛盾等情况，请参照协议全文。

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

（1）转让方：花王集团

（2）受让方：湖州协兴投资；

（3）签订时间：2020年11月9日。

2、花王股份控制权转让

（1）花王集团同意在无限售之条件具备前提下，将其所持有的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给湖州协兴投资。

（2）湖州协兴投资拟受让花王集团转让的标的公司73,000,000股股份（占标的公司总股本的21.78%）以及由此所衍生的所有股东权益。

3、股份转让价格及股份转让款总额

标的股份转让价格为11.685元/股，湖州协兴投资就其本次受让的标的股份共计应向花王集团支付含税股份转让款853,005,000元。

4、已付定金

（1）双方已开设银行共管账户，且湖州协兴投资已向共管账户支付定金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。

（2）若发生以下情形，湖州协兴投资有权要求将共管账户的定金全额退还湖州协兴投资（包括产生的孳息）：

1）《股份转让协议》所约定的生效条件未能实现；

2）证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

3）湖州协兴投资尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证券监管重大行政处罚等）；

4）发生不可抗力或不归责于任何一方的原因，经双方协商一致解除本协议的。

（3）未出现前款的情形，而湖州协兴投资单方面取消本次交易的，湖州协兴投资已支付定金（包括产生的孳息）归花王集团所有；除《股份转让协议》另外约定外，如花王集团单方面取消交易的，根据定金法则：共管账户的定金全额退还湖州协兴投资（包括产生的孳息），并且花王集团应向湖州协兴投资承担与定金同等金额的违约金。

（4）自《股份转让协议》签订之日起满90日，如非任何一方不予配合的原因，而双方仍未能完成标的股份的交割，花王集团有权单方面取消交易，双方互不承担违约责任，共管账户的定金全额退还湖州协兴投资（包括产生的孳息）。

5、表决权安排

（1）在《股份转让协议》生效之日起，花王集团同意无条件、不可撤销的，将其持有的标的公司97,200,228股股份（含标的股份在内，占标的公司总股本29%，以下统称“委托股份”）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。同时，花王集团及其一致行动人同意将其直接或间接持有的标的公司其他全部剩余股份的表决权作出放弃安排。

（2）表决权委托所涉及内容以花王集团与湖州协兴投资签订的《表决权委托协议》为准；表决权放弃安排以花王集团及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺》为准。

（3）双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜自动终止，标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

（4）双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

（5）表决权委托、放弃安排期限自《股份转让协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

1）标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

2）双方协商一致同意终止。

3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

（6） 尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《股份转让协议》约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

6、标的股份转让价款支付及过户登记安排

（1）自《股份转让协议》生效之日起1个工作日内，花王集团应取得质权人对仍处在质押状态的不低于73,000,000股股份的有效书面确认文件（以下称“《质权人确认函》”），该《质权人确认函》须载明质押担保的应付未付借款本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）、质权人收款账户信息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺/约定。花王集团在取得《质权人确认函》当日应将原件提交给湖州协兴投资。

（2）取得《质权人确认函》同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），双方应共同向上海证券交易所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件。

（3）自上海证券交易所就本次股份转让事宜出具确认意见书同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），且花王集团或双方获得质权人出具的关于花王集团或湖州协兴投资向质权人账户支付的资金足以用于偿还质押贷款，并同意于收到还款当日即办理解除质押事项，且可解除质押的股份不低于73,000,000股股份的有效书面确认文件的同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），湖州协兴投资向共管账户或质权人指定的账户支付人民币400,000,000元，该资金专门用于花王集团办理股票解除质押。

（4）花王集团保证共管账户中的第一期股份转让价款向质权人账户支付后能够解除不低于73,000,000股股份的质押，标的股份不存在任何过户障碍。

（5）双方同意，在双方根据上述约定将资金划入质权人账户之后，花王集团并敦促质权人于当日即开始办理标的股份的解除质押手续，并于1个工作日内完成；在标的股份解除质押同日（如同日无法办理，则为下一个工作日），双方即向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“证登公司”）申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以湖州协兴投资收到证登公司出具的标的股份过户登记确认文件为准。

（6）标的股份完成过户登记之日起5个工作日内，湖州协兴投资向花王集团指定的账户支付股份转让价款403,005,000元。

（7）标的公司董事会、监事会及高级管理人员按《股份转让协议》约定完成调整并公告之日起5个工作日内，双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的50,000,000元（大写：伍仟万元整）资金及孳息划入花王集团指定账户的指令。

7、公司治理

（1）双方同意，标的股份过户登记完成后10个工作日内将依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

标的公司现有董事会和监事会席位数量维持不变。湖州协兴投资推荐/提名5名董事，并推荐董事长人选；原董事会中保留2名董事。湖州协兴投资推荐/提名2名股东代表监事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留1名职工代表监事。湖州协兴投资推荐标的公司财务总监。

（2）花王集团、湖州协兴投资应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。在新一届董事会任期内，花王集团、湖州协兴投资同意保持标的公司经营层的稳定，因经营发展需要，花王集团、湖州协兴投资经协商同意可调整相应人员。

8、业绩承诺及补偿

（1）花王集团同意并特此就标的公司业绩作出以下承诺：

业绩承诺期为2021、2022、2023年，在业绩承诺期内，标的公司三年累积实现的净利润（指合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润）不低于人民币27,000万元（大写：人民币贰亿柒仟万元整）（以下简称“承诺净利润”）。如在业绩承诺期内发生不可抗力事件而影响承诺净利润实现的，承诺净利润应根据不可抗力的影响程度并经双方协商确认后做相应的调减。

（2）业绩承诺期满后，若标的公司实现的净利润未达到承诺净利润时，差额部分应由花王集团以现金或等值股份方式向湖州协兴投资提供补偿。

9、超额业绩奖励

业绩承诺期内，若标的公司2021年实现净利润不低于6000万元、2022年实现净利润不低于9000万元、2023年实现净利润不低于12000万元（指合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润，以下简称“每年承诺净利润”），双方同意，在符合法律法规规定及履行上市公司规范程序的前提下，上市公司以现金形式将标的公司每年实现净利润超过每年承诺净利润的部分奖励给标的公司经营团队，奖励金额不低于超过部分的20%。

10、《股份转让协议》的生效

（1）《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立。

（2） 《股份转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：

1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

11、过渡期安排

（1）自《股份转让协议》签署日至标的公司新一届董事会、监事会完成改选（湖州协兴投资完成向标的公司委派董事、监事事宜）期间为过渡期，在过渡期内，花王集团应保证标的公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的公司及其子公司资产、业务的良好状态。

（2）过渡期内，未经湖州协兴投资事先书面同意，花王集团应保证自身、标的公司及其子公司不存在或不进行下述事项：

1）花王集团不得在其持有的标的公司股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持标的公司股份，不得以任何形式进一步新增标的公司非正常经营外的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外；

2）除履行与北京亚虎聚合生态集团有限公司的股份转让约定外，花王集团不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；

3）转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在标的公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何优先权或其他权利负担；

4）标的公司及其子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

5）标的公司单笔金额超过1000万元的项目投资、对外投资、收购出售资产和关联交易；

6）对外担保，包括标的公司向子公司提供担保，但用于置换已存在的担保除外；

7）在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；

8）其他可能对标的公司及其子公司和/或湖州协兴投资利益造成重大损害的相关事项。

（3）在过渡期内，如果花王集团未遵守或未完成其应依照《股份转让协议》应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生前款所述事件，花王集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知湖州协兴投资，如因此造成标的公司或/和湖州协兴投资损失的，花王集团应根据情况向标的公司或/和湖州协兴投资赔偿全部损失，湖州协兴投资有权终止本次交易而无需承担任何责任。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

（1）委托方：花王集团；

（2）受托方：湖州协兴投资；

（3）签订时间：2020年11月9日。

2、表决权委托

（1）双方同意，自《表决权委托协议》生效之日起，花王集团同意将其持有的花王股份（以下简称“标的公司”）97,200,228股股份（含标的股份在内，占标的公司总股本29%）对应的表决权委托给湖州协兴投资行使。

双方同意，标的股份完成交割之日，标的股份对应的表决权委托事宜自动终止，标的股份的表决权完全由湖州协兴投资享有，委托股份变更为24,200,228股股份。

（2）在履行《表决权委托协议》期间，因标的公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》项下的委托股份数量应相应调整，《表决权委托协议》自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给湖州协兴投资行使。

（3）双方同意，除湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且花王集团对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

（4）为保障湖州协兴投资行使委托权利，花王集团同意，在表决权委托期间，除《表决权委托协议》另有约定外，未取得湖州协兴投资书面同意，花王集团不得将其所持有上述委托股份转让给任何第三方，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。

3、表决权委托期限

（1）表决权委托、放弃安排期限自《表决权委托协议》生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

1）标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

2）双方协商一致同意终止。

3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

（2）尽管有前述约定，若届时标的股份完成过户登记而本次非公开发行未获监管部门核准，则《表决权委托协议》第四条约定的表决权委托及放弃安排将继续有效，直至标的公司完成向湖州协兴投资非公开发行。

4、表决权的内容

双方同意，湖州协兴投资据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的标的公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或标的公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

（5）法律法规或标的公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，取得股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增资、可转债的权利，获得标的公司清算财产的权利。

5、表决权行使

（1）花王集团将就湖州协兴投资行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

（2）如果在《表决权委托协议》期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

（3）湖州协兴投资在行使上述表决权期间不得损害花王集团的利益，如因湖州协兴投资原因给花王集团造成损失的，湖州协兴投资应依法承担赔偿责任。

6、生效及其他事项

（1）《表决权委托协议》未涉及事项以《股份转让协议》约定为准；

（2）《表决权委托协议》在以下条件全部成就之日起生效：

1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（2）如《股份转让协议》解除或终止履行，则《表决权委托协议》立即终止。

（三）《放弃表决权承诺函》的主要内容

1、承诺主体和签订时间

（1）承诺方1：花王集团

（2）承诺方2：肖姣君；

（3）签订时间：2020年11月9日。

2、放弃行使表决权股份的范围

（1）承诺方1放弃持有的花王股份38,442,772股股份（占花王股份总股本的11.47%，不包含承诺方1拟向湖州协兴投资转让的标的股份，也不包含承诺人1拟向湖州协兴投资委托表决权的97,200,228股股份）对应的表决权；

（2）承诺方2放弃持有的花王股份1,500,000股股份（占花王股份总股本的0.45%）对应的表决权。

（3）湖州协兴投资在本次交易中认购的标的公司向其非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下之情形外，湖州协兴投资在本次交易中任何时点所能行使的标的公司的表决权占标的公司总股本的比例不应超过29.99%，超出29.99%部分股份所对应表决权的委托事宜自动终止，且承诺方1对该部分股份的表决权同时作出放弃安排。

（4）如未来花王股份发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺方将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。

3、《放弃表决权承诺函》在以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（2）本次非公开发行获得标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

4、《放弃表决权承诺函》期限自生效之日起，直至下列条件之一满足之日终止：

（1）转让标的股份完成过户登记至湖州协兴投资名下之日，且标的公司本次非公开发行完成之日（即非公开发行的股份登记至湖州协兴投资名下）；

（2）承诺方与湖州协兴投资协商一致终止；

（3）其它原因导致本次股份转让取消或终止。

5、承诺方在《放弃表决权承诺函》有效期内不会单独或共同谋求花王股份控股权或实际控制权。

6、如《股份转让协议》解除或终止履行，则《放弃表决权承诺函》立即失效。

（四）《股份认购协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

发行人：花王股份

认购人：湖州协兴投资

签订时间：2020年11月9日

2、认购方式

湖州协兴投资同意，在中国证监会核准花王股份本次非公开发行后，湖州协兴投资以现金认购花王股份本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。

3、认购数量

湖州协兴投资本次认购数量为62,000,000股。若花王股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，湖州协兴投资本次认购数量将作相应调整。

4、认购金额

（1）本次非公开发行股票的发行价格为5.77元/股，定价基准日为花王股份关于本次非公开发行股票的第三届董事会第三十一次会议决议公告日。花王股份本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日花王股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总额/定价基准日前20个交易日花王股份股票交易总量。

（2）湖州协兴投资本次认购股票金额为357,740,000元。在定价基准日至发行日期间，花王股份发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、限售期

（1） 双方同意并确认，根据相关法律法规的规定，湖州协兴投资在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（2）湖州协兴投资应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照花王股份要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并配合花王股份办理相关股份锁定事宜。

6、违约责任

（1）除《股份认购协议》其他条款另有约定外，《股份认购协议》任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

1）《股份认购协议》已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

2）《股份认购协议》未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

（2）若湖州协兴投资未在缴款通知规定的时间内缴纳全部认购款的，经双方协商且花王股份同意后可再给予不超过5个工作日的宽延期，宽延期内湖州协兴投资需按应缴未缴金额日万分之一的标准向花王股份支付违约金。宽延期到期后，若湖州协兴投资仍未完成全部认缴的，则视为湖州协兴投资自动放弃未缴款部分对应的认购权，花王股份有权单方解除《股份认购协议》，湖州协兴投资需按应缴未缴认购款金额的3%向花王股份支付违约金。

（3）尽管有前述规定，双方同意，如本次发行因任何原因未获监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止而导致《股份认购协议》无法实施的，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

7、协议的生效和终止

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行及湖州协兴投资免予发出豁免要约事宜获得花王股份董事会和股东大会审议通过；

（2）本次认购经湖州协兴投资履行完成相关国有资产管理审批程序；

（3）湖州协兴投资通过受让花王股份股份、获得表决权委托，已实现《收购管理办法》规定的对花王股份的实际控制；

（4）本次非公开发行经中国证监会核准。

双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）花王股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）《股份认购次协议》双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）《股份认购次协议》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制

（一）关于花王集团、肖姣君持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，花王集团直接持有上市公司135,643,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的40.47%。肖姣君直接持有上市公司1,500,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的0.45%。上述股份的权利限制情况如下：

（1）花王集团持有的上市公司135,643,000股股份已被质押，

（2）花王集团持有的上市公司55,000,000股股份已被司法冻结。

（3）肖姣君持有的上市公司1,500,000股股份已被质押。

（4）肖姣君目前担任上市公司董事长、总经理，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持上市公司股份总数的25%。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

（二）关于湖州协兴投资通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情况

湖州协兴投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。

第四节 资金来源

收购人本次认购股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前上市公司股权结构

本次收购完成前，上市公司股权控制结构如下：

■

本次交易完成前，花王集团持有上市公司13,564.30万股股份，持有的表决权占比40.47%。

（二）本次收购完成后上市公司股权结构

本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：

■

本次收购完成后，花王集团持有上市公司6,264.30万股股份（占上市公司总股本的15.77%），其中拥有表决权的股份数量合计为6,264.30万股股份（占上市公司股本总额的15.77%）。湖州协兴投资持有上市公司13,500万股股份，拥有上市公司13,500万股股份对应的表决权（占上市公司股本总额的33.99%）。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人在本次交易完成后未来12个月内没有继续增持上市公司的股份或者转让、处置所拥有上市公司股份的计划。

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

如果届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》，在标的股份过户登记完成后10个工作日内将依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

1、上市公司现有董事会席位数量维持不变，即董事会设置董事7名，其中非独立董事4名，独立董事3名；收购人推荐/提名5名董事，并推荐董事长人选；原董事会中保留2名董事。

2、上市公司现有监事会席位数量维持不变，及监事会设置监事3名。收购人推荐/提名2名股东代表监事，并推荐监事会主席人选；原监事会中保留1名职工代表监事。

3、收购人推荐上市公司财务总监。各方同意保持上市公司经营层的稳定，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

除上述安排之外，截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。

六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的详细计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。

本次收购完成后，收购人及其控股股东将与花王股份之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人及其控股股东（承诺方）已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

花王股份的主营业务为园林绿化工程设计和施工业务，同时少量兼营花卉苗木的种养植业务等。

（一）收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明

湖州协兴投资系湖州城市集团下属金融投资平台，承担着湖州城市集团参与混合所有制改革及对外并购等金融投资业务的职能，其控制的核心企业主要有以商品贸易业务为主的湖州协和贸易有限公司以及以集成电路产业投资为主的湖州富湖实业投资有限公司。

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：

■

湖州协兴投资及其控制的核心企业与花王股份不存在同业竞争的情况。

（二）收购人控股股东及其控制的核心企业不存在同业竞争情况的说明

湖州城市集团主要从事城市基础设施投资、建设、运营管理、商品房开发、民生保障、金融投资等业务。截至本报告出具日，湖州城市集团直接控制的主要核心企业及关联企业情况如下：

■

截至本报告书签署日，作为湖州协兴投资的实际控制人，除湖州城市集团外，湖州市国资委控制的核心企业情况如下：

上市公司：花王生态工程股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：花王股份

股票代码：603007.SH

收购人名称：湖州协兴投资发展有限公司

住所：浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室

通讯地址：浙江省湖州市仁皇山街道501号8楼801室

二〇二〇年十一月

(下转79版)