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湖州协兴投资之控股股东、实际控制人及其控制的核心企业与花王股份不存在同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争的相关措施

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东湖州协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团（承诺方）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，湖州协兴投资及湖州协兴投资的控股股东湖州城市集团（承诺方）出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情形

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次交易事项前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在上市公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次交易事项之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近一年财务会计报告的审计情况

湖州国瑞会计师事务所有限公司对湖州协兴投资2019年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了湖国瑞会审字（2020）A030号《审计报告》，认为湖州协兴投资合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖州协兴投资2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和现金流量。

二、收购人最近一年一期财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位:元

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合并资产负债表（续）：

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、收购人主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等

湖州协兴投资的财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 收购人控股股东的财务资料

一、收购人控股股东最近三年财务会计报告的审计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖州城市集团2017年度及2018年度的合并层面财务报告进行了审计并分别出具了会审字[2018]0979号《审计报告》及会审字[2019]0117号《审计报告》，认为湖州城市集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖州城市集团2017年12月31日、2018年12月31日的合并财务状况以及2017年度、2018年度的合并经营成果和现金流量。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对湖州城市集团2019年度的合并层面财务报告进行了审计并出具了容诚审字[2020]310Z0136号《审计报告》，认为湖州城市集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湖州城市集团2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和现金流量。

二、收购人控股股东最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位:元

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合并资产负债表（续）：

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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三、收购人控股股东主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释等

湖州城市集团的财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十二节 其他重大事项

1、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于花王股份法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、收购人营业执照复印件

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3、收购人关于本次收购的内部决策文件

4、本次交易的相关协议

5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明

7、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

8、相关人员二级市场交易情况的查询报告

9、收购人的董事、监事、高级管理人员及其持有或买卖该上市公司股份的说明

10、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于股票交易的自查报告

11、收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等

12、收购人关于不存在不得收购上市公司情形的说明

13、收购人财务资料

14、收购人控股股东财务资料

15、财务顾问意见

16、法律意见书

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收购报告书附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况，选择”否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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