深圳市禾望电气股份有限公司
2020年第十次临时董事会会议决议公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-111
深圳市禾望电气股份有限公司
2020年第十次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第十次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2020年11月10日以电子邮件、电话（微信）等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2020年11月13日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》
公司董事陈博屹先生系本次关联方，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-113）。
公司独立董事对该事项出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于豁免股东承诺的议案》
公司董事陈博屹先生系本次关联方，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于豁免股东承诺的公告》（公告编号：2020-114）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-115）。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司于2020年11月30日召开公司2020年第二次临时股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-112
深圳市禾望电气股份有限公司
2020年第六次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第六次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2020年11月10日以电子邮件、电话（微信）等方式向监事发出监事会会议通知；
3、本次会议于2020年11月13日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；
5、本次监事会会议由监事会主席吕一航先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》
监事会认为：本次股权转让有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让暨关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于豁免股东承诺的议案》
监事会认为：本次豁免股东相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于选举监事的议案》
监事会认为：同意选举陆轲钊先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2020年11月14日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-113
深圳市禾望电气股份有限公司
关于签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中伏能源科技集团有限公司（以下简称 “中伏能源”）签署《深圳市禾望电气股份有限公司与中伏能源科技集团有限公司、陈博屹、吴亚伦关于孚尧能源科技（上海）有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟将持有的控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“目标公司”）51%的股权转让给中伏能源（以下简称“本次交易”）。
● 因公司董事陈博屹先生、公司副总经理吴亚伦先生合计持有中伏能源100%股权，故公司与中伏能源的股权转让构成关联交易。关联董事陈博屹先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
● 过去12个月公司与中伏能源不存在关联交易行为。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议以赞成票8票、反对票0票、弃权票0票、回避1票的表决结果审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，公司与中伏能源、陈博屹、吴亚伦于2020年11月13日签署了本协议，拟将持有的控股子公司孚尧能源51%的股权转让给中伏能源。交易完成后公司将不再持有孚尧能源股权。
由于陈博屹先生、吴亚伦先生为公司的董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成关联交易。过去12个月公司与中伏能源不存在关联交易行为。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，关联董事陈博屹先生进行了回避表决。根据有关规定，本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事陈博屹先生、公司副总经理吴亚伦先生合计持有中伏能源100%股权。
（二）关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易类别为出售资产，即公司将持有的孚尧能源51%股权（以下简称“标的股权”）出售给中伏能源。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
■
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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（二）交易价格的确定原则和方法
本次交易作价参考评估结果确定。根据具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字〔2020〕第10513号），本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。
1、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，万隆（上海）资产评估有限公司对孚尧能源于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，收益法的增值率为202.99%，即孚尧能源在评估基准日的股东全部权益价值为人民币60,039.06万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易主体
甲方：深圳市禾望电气股份有限公司（转让方）
乙方：中伏能源科技集团有限公司（受让方）
丙方：陈博屹
丁方：吴亚伦
（二）交易对价
各方以《资产评估报告》所确认的截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为参考，协商确定标的股权的最终交易对价为30,619.9206万元（以下简称“交易对价”）。本协议签订后，如禾望电气在目标公司的股权比例、标的股权的最终交易对价发生变化，则中伏能源向禾望电气支付的交易对价相应进行调整。
（三）支付方式
（1）根据《上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心与深圳市禾望电气股份有限公司与陈博屹、吴亚伦关于孚尧能源科技（上海）有限公司之股权出售与购买协议之补充协议》的约定，截至本协议签订日，丙方和丁方向甲方收取的款项余额合计为7,019.05万元（以下简称“未收取款项”）。具体内容详见公司于2018年6月16日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
（2）鉴于丙方与丁方现时合计持有乙方100%的股权，结合丙方和丁方的未收取款项，各方同意，乙方、丙方和丁方按照如下约定向甲方支付交易对价：
（a）自本协议签订生效之日起5日内，乙方向甲方支付交易对价7,019.05万元，该交易对价由丙方和丁方以未收取款项代乙方支付，且前述款项支付届时由各方以书面形式予以确认。丙方和丁方代乙方支付前述款项后，乙方应向甲方支付剩余交易对价23,600.8706万元，且丙方和丁方不得以任何方式向甲方主张未收取款项的任何权利。
（b）各方确认及同意，在丙方和丁方的未收取款项冲抵交易对价后，乙方应按照如下约定向甲方支付交易对价23,600.8706万元，该交易对价由丙方和丁方代乙方支付：
■
（3）各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价，则乙方、丙方和丁方除继续向甲方支付交易对价外，每逾期一日，按照逾期支付的交易对价的万分之五向甲方支付违约金，直至交易对价支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方、丙方和丁方逾期支付交易对价的时限届满10日的，则自前述期限届满之日起，甲方有权要求乙方、丙方和丁方支付剩余的全部交易对价，并有权直接向乙方、丙方或丁方的债务人追索与剩余全部交易对价相当金额的款项，要求乙方、丙方或丁方的债务人直接向甲方支付前述款项；甲方实施前述款项追索时，乙方、丙方或丁方应当自甲方提出要求之日起2日内，向甲方提供应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况等相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后3日内，乙方应以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，且乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
鉴于丙方和丁方现时持有甲方股票，丙方和丁方承诺，丙方和丁方在出售其所持甲方股票的下一个交易日内，应将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在本协议中指定的银行账户，以代乙方向甲方支付交易对价，直至交易对价支付完毕之日。如丙方和丁方在前述时间未将其出售甲方股票获得的收益支付至甲方在本协议中指定的银行账户，除继续向甲方支付前述收益外，每逾期一日，按照逾期支付收益的千分之五向甲方支付违约金，直至逾期支付的前述收益支付完毕为止，且乙方对前述收益的支付承担连带责任保证。
（4）各方同意，丙方和丁方按照本协议约定代乙方向甲方支付的交易对价，视为乙方已向甲方支付交易对价，同时，如丙方和丁方未能代乙方向甲方支付交易对价，则乙方仍须按照本协议约定向甲方支付交易对价，甲方仍然有权要求乙方继续支付交易对价，且丙方和丁方对乙方应向甲方支付的交易对价承担连带责任保证。此外，丙方和丁方与乙方因代为支付交易对价而发生的任何纠纷均与甲方无关，乙方、丙方和丁方均不得就前述事宜以任何方式向甲方主张任何权利或追究甲方的任何责任。
（5）各方同意，本次交易涉及的相关税费由各方按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定缴纳。
（四）股权交割
自本协议签订生效之日起15日内，各方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向孚尧能源注册地的工商登记机关办理标的股权变更至乙方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的股权过户登记的资料以及其他相关文件；自本协议签订生效之日起30日内，目标公司应当办理完毕前述标的股权过户手续，且目标公司取得工商登记机关就标的股权分别过户至乙方名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
自交割日起，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，转让方不享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
（五）债权债务安排
各方确认，截至本协议签订日，孚尧能源尚欠甲方合计5,000万元的货款（以下简称“货款”）。对此，乙方、丙方和丁方承诺，乙方、丙方和丁方将促使孚尧能源按照如下约定向甲方支付货款，并对前述货款承担连带责任保证：
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如孚尧能源逾期支付上述货款的，则孚尧能源除继续向甲方支付货款外，每逾期一日，按照孚尧能源逾期支付货款的万分之一向甲方支付违约金，直至货款支付完毕为止，且丙方和丁方对前述违约金承担连带责任保证。
各方同意，如乙方逾期支付货款的时限届满10日的，则自前述期限届满之日起，甲方有权要求乙方支付剩余的全部货款，并有权直接向乙方的债务人追索与剩余全部货款相当金额的款项，要求乙方的债务人直接向甲方支付前述款项；甲方实施前述款项追索时，乙方应当自甲方提出要求之日起2日内，向甲方提供应收账款清单和债权清单（清单内容包括债务人、金额、履行期限、履行状况等相关内容），甲方根据前述清单确定债务人。甲方确定债务人后3日内，乙方应以书面形式向甲方和债务人出具相关函件，并确保其债务人向甲方支付款项，且乙方、丙方和丁方对前述款项的支付承担连带责任保证。
（六）过渡期安排
目标公司于过渡期内所产生的盈利或亏损，或因其他原因导致目标公司增加或减少的净资产由乙方享有和承担。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）要求等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能转让的，不视为任何一方违约。
（八）其他约定
本协议自甲方和乙方盖章且丙方和丁方签字之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
(1) 本次交易经甲方董事会审议批准；
(2) 本次交易经甲方股东大会审议批准（如需）；
(3) 本次交易经目标公司股东会批准。
五、其他事项
除协议中约定的乙方、丙方和丁方对前述交易对价及货款的支付承担连带责任保证，丁方配偶亦对协议中约定的应向公司支付的股权转让价款30,619.9206万元和孚尧能源应向公司支付的货款5,000万元提供无条件及不可撤销的连带责任保证，并向公司出具了《担保函》。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有孚尧能源的股权，孚尧能源不再纳入公司合并报表范围。通过剥离控股子公司孚尧能源的股权，公司将进一步聚焦主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响；同时可以减少较大数额的商誉影响，降低商誉减值风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上市公司和中小投资者的权益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，独立董事亦对关联交易事项发表了明确意见。
截至本公告日，公司存在为孚尧能源向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响孚尧能源的经营稳定性，公司将继续维持现有对孚尧能源的担保，并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对孚尧能源的担保。截止本公告日，公司为孚尧能源提供担保余额为1039.89万元，分别将于2021年2月11日到期765万元、2021年4月16日到期124.95万元、2021年4月24日到期149.94万元，到期后将解除公司的担保责任。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事陈博屹先生回避表决。
（二） 独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见：标的股权的最终交易价格将以评估值为基础确定，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次股权转让是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。同意将《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司2020年第十次临时董事会会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次关联交易事项是基于当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。
（三） 审计委员会书面意见
公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合规合法，关联董事需回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东也需回避表决。
八、风险提示
本次交易完成后，如按照2020年6月30日的审计数据作为处置日，将产生投资收益-6,466万元，预计减少公司本期利润6,466万元，最终数据取决于股权交割日标的公司的资产情况，具体以2020年年度报告审计数据为准。
本次关联交易事项系公司业务的战略调整，须经公司股东大会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时披露该交易的进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-114
深圳市禾望电气股份有限公司
关于豁免股东承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”或“上市公司”）董事会于近日收到公司股东陈博屹先生、吴亚伦先生发来的《关于豁免履行自愿性股份锁定及减持承诺的申请》，上述股东申请豁免其与公司在收购孚尧能源（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“标的公司”）签署《股权出售与购买协议》时的相关自愿性锁定及减持承诺。
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议，陈博屹先生作为关联董事回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），公司将上述豁免承诺事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
陈博屹先生、吴亚伦先生于公司收购孚尧能源签署《股权出售与购买协议》时的相关自愿性锁定及减持作出的承诺：所购买证券锁定期为第一期股权转让价款到账之日起36个月，锁定期结束后每12个月减持比例分别不超过购买股份的60%、40%。为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起36个月），标的公司应收账款余额不高于2020年度主营业务收入的20%，如果高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比例下降至小于等于20%的当季度末。具体承诺内容详见公司于2018年6月16日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
二、承诺履行情况
根据陈博屹先生、吴亚伦先生的确认并经公司核查，截至本公告披露日，陈博屹先生、吴亚伦先生严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、申请豁免承诺的原因和背景
公司收购孚尧能源的过程中，为保障上市公司利益，公司与标的公司实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生约定，部分转让价款用于购买禾望电气股权，并对股份做出了一定的锁定和减持期限安排，以保证的业绩承诺期内，如果标的公司业绩不达承诺，交易对手方能够足额、及时的按照协议约定对上市公司进行补偿和赔付。陈博屹先生、吴亚伦先生所持有禾望电气的股份来源为收到的标的公司股权转让款项，相关股份的锁定、减持承诺，系为在标的公司无法达到业绩承诺的情况下，保障上市公司利益而设定，是当时作为标的公司股东做出的自愿安排，非《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规强制性要求。
在公司收购孚尧能源之后，因双方合作未达预期，上市公司为进一步聚焦主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，经公司与孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生协商，决定将孚尧能源股权转让给中伏能源科技集团有限公司 （简称“中伏能源”，股东为陈博屹先生、吴亚伦先生），并以陈博屹先生、吴亚伦先生和中伏能源为股权转让款支付方。孚尧能源股权出售后，陈博屹先生、吴亚伦先生已经不需要履行前次收购过程中的业绩承诺责任，因此相关锁定期安排已经不具备保障业绩补偿兑现的功能。此次股权出售的现金对价为30,619.9206万元，为降低交易风险，协议约定交易对方须在股权交割后12个月之内完成相关款项的现金支付。考虑到此次交易对价均采用现金支付，且陈博屹先生、吴亚伦先生名下的主要经营资产为孚尧能源股权、非上市公司股权投资、禾望电气股票等，除禾望电气股票其他资产变现周期较长且存在不确定性，短期筹集大额现金的难度较大，解除股份限售和锁定的约定，在不损害上市公司股东利益的前提下，有利于短期内增加陈博屹先生、吴亚伦先生资金支付来源，保证公司尽快收回股权转让对价，降低交易风险，保护中小股东利益，具有必要性和合理性。本次豁免股份锁定承诺事项有利于更好的推进本次孚尧能源股权转让的实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第4号》等相关规定，孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述股份锁定承诺事项。
陈博屹先生、吴亚伦先生将通过大宗交易方式减持其所持公司股票支付本次交易部分对价，截止本公告日，陈博屹先生持有公司5,192,937股，吴亚伦先生持有公司4,920,600股。陈博屹先生、吴亚伦先生减持公司股份将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、豁免承诺对公司的影响
本次豁免陈博屹先生、吴亚伦先生的锁定及减持承诺有助于推动孚尧能源股权转让事项交易进度，将减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，降低公司经营风险。
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远发展的利益。
五、履行的审议程序
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议和2020年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》，关联董事陈博屹先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为本次陈博屹先生、吴亚伦先生申请豁免相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：
本次豁免股东相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-115
深圳市禾望电气股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开了2020年第十次临时董事会会议和2020年第六次临时监事会会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
1、根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，本次回购注销事项已办理完成。
2、本公司2019年股票期权激励计划首次授予的期权已于2020年7月1日进入第一个行权期，行权期间为2020年7月1日至2021年4月19日，目前尚处于行权阶段。
2020年7月1日至2020年9月30日，上述激励对象已累计行权且完成股份过户登记为2,170,568股，占第一个行权期可行权股票期权总量的54.78%，增加公司已发行股本2,170,568股，增加公司注册资本2,170,568元。
3、按照上述限制性股票回购注销及期权行权情况，公司变更后注册资本如下：
单位：万股/元
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二、修订公司章程
因上述内容的变更，公司注册资本和股份总数发生变化，公司章程的具体修订情况如下：
■
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关规定，本次《公司章程》条款的修订以深圳市市场监督管理局的核准结果为准。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-116
深圳市禾望电气股份有限公司
关于选举监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年5月6日收到监事会主席吕一航先生的书面辞任报告，吕一航先生因个人原因申请辞去公司第二届监事、监事会主席职务。辞去监事、监事会主席职务后，吕一航先生仍在公司担任其他职务。具体内容详见公司于2020年5月7日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于监事、监事会主席辞任的公告》（公告编号：2020-046）。
经深圳市平启科技有限公司提名，2020年11月13日，公司召开了2020年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于选举监事的议案》，同意选举陆轲钊先生为公司第二届监事会监事候选人（简历附后），并提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过上述议案之日起至本届监事会届满之日止。该议案尚需提请公司股东大会批准。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2020年11月14日
监事候选人简历：
陆轲钊先生，1991年1月出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位。2014年7月加入公司任销售经理，2019年4月至今任公司行政主管。
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-117
深圳市禾望电气股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年11月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月30日14点00分
召开地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月30日
至2020年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年第十次临时董事会会议、2020年第六次临时监事会会议审议通过，详见2020年11月14日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：陈博屹、吴亚伦
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）会议登记方式
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件；
3、以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、电子邮件以2020年11月29日17点以前收到为准。
（二）现场登记时间
2020年11月30日12点45分-13点45分
（三）会议登记地点
深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室。
六、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：曹女士
联系电话：0755-86026786-846
传真：0755-86114545
邮箱：ir@hopewind.com
地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 11 栋董事会办公室
2、参会人员的食宿及交通费用自理
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市禾望电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
