浙江仁智股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-092
浙江仁智股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月13日上午10:00以通讯方式召开了第六届董事会第九次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长温志平先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020 年11 月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金总额及用途；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
（7）限售期；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（8）上市地点；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
3、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、授权公司董事会确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
9、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
10、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
11、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
12、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。
控股股东平达新材料认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务，鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其本次认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》的规定，平达新材料符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。因此，董事会提请股东大会批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。修订后的《募集资金管理制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见公司同日披露在中国证监会指定信息披露网站上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-102）。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意修订《内部审计制度》。修订后的《内部审计制度》详见公司于同日披露在中国证监会指定信息披露网站。
（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-093
浙江仁智股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、监事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以通讯方式召开了第六届监事会第六次会议，本次会议通知于2020年11月11日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席胡光辉先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经出席监事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟非公开发行境内人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象和认购方式；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”），平达新材料以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日、发行价格与定价方式；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年11月14日）。本次非公开发行股票的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过 123,584,400股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过213,801,012.00元（含本数），平达新材料全部以现金认购。最终发行数量及募集资金总额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金总额及用途；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,801,012.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。
（7）限售期；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（8）上市地点；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（10）本次发行决议的有效期；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司依据中国证监会《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次非公开发行事项编制了《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东平达新材料。发行对象以人民币现金方式全额认购本次发行的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料属于本次非公开发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
平达新材料认购本次发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-096）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟向平达新材料发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-098）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-094）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开发行股票方案，公司拟与平达新材料签署《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-097）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2020-101）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江仁智股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；
2、监事会关于公司非公开发行A股股票的书面审核意见。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司监事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-094
浙江仁智股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
2011年10月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1607 号《关于核准四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川仁智油田技术服务股份有限公司（浙江仁智股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）首次公开发行28,610,000股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行价格为15.00元/股，募集资金总额为人民币429,150,000.00元，扣除发行费用43,610,130.00元，实际募集资金净额为人民币385,539,870.00元。该募集资金已于2011年10月31日全部到位，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字[2011]0355号《验资报告》。
公司自首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此说明。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-095
浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
公司拟向平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）非公开发行A股股票不超过123,584,400股（含本数），平达新材料全部以现金参与认购。公司于2020年11月13日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2020年11月13日，公司与平达新材料签署了《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）持有的上市公司81,387,013股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的19.76%，为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。
按照本次非公开发行股票数量上限123,584,400股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本达535,532,400股。平达新材料直接持有上市公司123,584,400股股份，并通过表决权委托的方式拥有上市公司81,387,013股股份对应的表决权，合计拥有上市公司204,971,413股股份的表决权，占上市公司总股本的38.27%。本次非公开发行完成后，平达新材料仍为上市公司控股股东，公司控制权未发生变化。
二、认购对象基本情况
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三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与平达新材料于2020年11月13日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、定价依据、认购总金额、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详见公司披露的《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》等相关文件。
四、所涉及后续事项
本次发行尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免平达新材料的要约收购义务后，平达新材料可免于以要约方式增持公司股份。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-096
浙江仁智股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
3、本次非公开发行相关议案于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟非公开发行股票不超过123,584,400股，募集资金总额不超过213,801,012.00元，全部由平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）认购。本次发行对象平达新材料为公司的控股股东。公司已于2020年11月13日就本次非公开发行股票事宜与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）关联关系
本次发行对象平达新材料为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），平达新材料认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
本次非公开发行股票的相关议案已于2020年11月13日经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事温志平、陈泽虹已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：平达新材料有限公司
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L
法定代表人：陈泽虹
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，平达新材料控股股东为深圳市鸿商科技有限公司，实际控制人为陈泽虹，股权控制关系结构图如下：
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（三）最近三年主营业务情况
平达新材料成立于2019年12月10日，截至本公告披露日，平达新材料除持有上市公司权益外未开展其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
平达新材料最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经深圳公正会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了深公正审字[2020]第053号标准无保留意见审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的价格为1.73元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、认购协议主要内容
（一）签订主体和签订时间
甲方：浙江仁智股份有限公司
乙方：平达新材料有限公司
签订时间：2020年11月13日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。
前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：
1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（七）违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。
如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
五、本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。通过本次发行，公司资金实力、资产规模将得到提升，有助于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，解决公司在业务发展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
六、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与控股股东平达新材料未发生关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审慎核查，独立董事发表事前认可意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交公司董事会审议。
同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表独立意见如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为平达新材料认购本次发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；
4、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-097
浙江仁智股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议的〉议案》等议案。公司拟向平达新材料有限公司非公开发行不超过123,584,400股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）， 平达新材料有限公司拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终认购数量以公司在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。
2020年11月13日，公司与平达新材料有限公司签署了附生效条件的股份认购协议（以下简称“《认购协议》”），具体情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）平达新材料有限公司
名称：平达新材料有限公司
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L
法定代表人：陈泽虹
二、认购协议主要内容
（一）签订主体和签订时间
甲方：浙江仁智股份有限公司
乙方：平达新材料有限公司
签订时间：2020年11月13日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行A股股票数量为123,584,400股，占本次非公开发行前发行方总股本的30%。如发生上述除权、除息等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）的方式确定。
乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金额为213,801,012.00元。
前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次非公开发行的发行股票数量将做相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因中国证监会核准本次发行文件的要求等情况需进行调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
乙方在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
（五）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：
1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
3、公司本次发行已取得中国证监会的审核批准。
（七）违约责任
任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。
如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-098
浙江仁智股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（二）假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（三）假设本次非公开发行股票数量为发行上限123,584,400股，募集资金总额为21,380.1012万元，不考虑相关发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（四）公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,897.02万元和-1,125.12万元，假设2020年、2021年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（五）未考虑公司未来利润分配因素的影响；
（六）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（七）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（八）在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2021年度主要财务指标的影响，如下所示：
■
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性详见《浙江仁智股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）优化业务结构，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健。公司将根据实际情况调整优化现有业务结构，立足具有行业竞争力的主业，加大研发投入和市场开拓力度，以推动公司业务的发展，同时积极探索新的业务机会和利润增长点，不断提高公司盈利能力。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；努力提高募集资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，全面控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下保障公司股东收益回报
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，保障公司股东收益回报。
七、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东平达新材料、实际控制人陈泽虹作出以下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会
2020年11月14日
证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-099
浙江仁智股份有限公司
关于最近五年内公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况以及
相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况
（一）《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、内容
公司于2018年12月7日收到深交所下发的《关于对浙江仁智股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体如下：“西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）持有你公司股份81,387,013股，占你公司总股本的19.76%，是公司的控股股东。因借款合同纠纷，西藏瀚澧持有你公司的81,387,013股股份被北京市高级人民法院冻结，冻结期限为2018年2月26日至2021年2月25日。公司在披露2018年第一季度报告时未对西藏瀚澧所持股份是否被冻结予以核实，未在“前十名股东持股情况”部分披露控股股东所持股份被冻结情况。西藏瀚澧2018年7月1日将上述信息告知公司，公司于2018年7月3日对外披露上述事项。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.4条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.4条的规定。
你公司董事长兼总经理陈昊旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对你公司的上述违规行为负有责任。
西藏瀚澧的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条，以及本所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.11.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.6条规定。
依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所拟对你公司及相关当事人作出如下处分：
①对你公司给予通报批评的处分；
②对西藏瀚澧给予通报批评的处分；
③对你公司董事长兼总经理陈昊旻给予通报批评的处分。”
2、整改措施
公司及西藏瀚澧认真吸取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教训，学习《证券法》《公司法》《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规；公司通过多种方式对董事、监事、高级管理人员进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
（二）《行政处罚决定书》（[2020] 10号）
1、内容
公司于2020年9月21日收到中国证监会浙江局下发的《行政处罚决定书》（[2020] 10号），具体内容如下：“当事人：浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”），住所：浙江省温州市经济技术开发区。
陈昊旻，男，1971年9月出生，时任仁智股份董事、董事长、总裁、代董事会秘书，住址：浙江省温州市鹿城区。
陈伯慈，男，1967年3月出生，时任仁智股份董事长助理，住址：浙江省温州市鹿城区。
林材松，男，1967年12月出生，时任仁智股份董事、副总裁，持台湾居民来往大陆通行证。
黄文郁，女，1968年11月出生，时任仁智股份财务总监，持台湾居民来往大陆通行证。
金环，女，1969年5月出生，时任仁智股份董事、公司实际控制人，住址：浙江省温州市鹿城区。
池清，男，1971年1月出生，时任仁智股份董事长、总裁，住址：浙江省温州市鹿城区。
吴朴，男，1970年4月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省温州市鹿城区。
毕浙东，男，1955年10月出生，时任仁智股份董事，住址：浙江省杭州市上城区。
李芝尧，男，1962年5月出生，时任仁智股份董事，香港特别行政区居民。
王晓，女，1983年2月出生，时任仁智股份独立董事，住址：山东省济南市历下区。
曹晓伦，男，1964年10月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省杭州市下城区。
（下转66版）
