浙江仁智股份有限公司

（上接65版）

冯芳，女，1976年10月出生，时任仁智股份独立董事，住址：浙江省湖州市吴兴区。

王友钊，男，1963年12月出生，时任仁智股份监事会主席，住址：浙江省杭州市西湖区。

陈凯，男，1990年11月出生，时任仁智股份监事，住址：浙江省永嘉县。

嵇子薇，女，1984年10月出生，时任仁智股份监事，住址：上海市杨浦区。

刘捷，男，1973年4月出生，时任仁智股份副总裁，住址：上海市卢湾区。

杨江，男，1984年9月出生，时任仁智股份财务部经理，住址：四川省绵阳市涪城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对仁智股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

（1）仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载

2017年，仁智股份与大庆国世能科学技术有限公司签订《工程合作商务合同》，承接开展油服业务，后协议将该业务外包给大庆市开拓者工程勘探有限公司。上述合同及相关协议等未实际履行，仁智股份以冲砂、检泵等井下作业确认营业收入。仁智股份2017年就上述油服业务累计确认营业收入3,298.84万元，确认营业成本947.04万元。

2017年11月及12月，仁智股份向黑龙江建龙钢铁有限公司、鞍山市泰合商贸有限公司等采购无缝钢管、平端套管，并加价出售给大庆达力普钢管制造有限公司，大庆西姆莱斯石油专用管制造有限公司等。相关钢贸业务无货运单据及货权证明单等资料，系虚构。仁智股份2017年就该钢贸业务确认营业收入5,742.87万元，确认营业成本5,132.48万元。

2017年，仁智股份通过上述油服业务及钢贸业务，虚增营业收入9,041.72万元，虚增营业成本6,079.52万元，其披露的2017年年报存在虚假记载。仁智股份于2019年4月12日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，披露2017年公司部分业务存在虚假记载，并对2017年度财务报表进行追溯调整

（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项

2018年，仁智股份向广东中经通达供应链管理有限责任公司（以下简称“中经通达”）开具大额电子商业承兑汇票：2018年1月，开具商业承兑汇票14张，总额2.11亿元，到期日为2019年1月30日；2018年4月，开具商业承兑汇票10张，总额5,000万元，到期日为2018年10月19日。2018年7月及9月，中经通达通过背书向仁智股份返还商业承兑汇票1.14亿元。剩余商业承兑汇票1.47亿元被背书转让或用于质押担保引发后续诉讼事宜。仁智股份未就上述开具商业承兑汇票行为履行内部审议程序，亦未在2018年一季报、2018年半年报中如实披露。2018年10月20日，仁智股份发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018年10月29日，仁智股份披露《2018年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。

（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项

2017年3月，仁智股份向安投融（北京）金融信息有限公司借款3,000万元。名义出借人李某男与仁智股份签署《借款及保证协议》，由关联方浙江豪业商贸有限公司、西藏翰澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏翰澧”）、金环、陈昊旻承担连带担保责任。同日，仁智股份，陈昊旻签订《委托收付资金协议》，约定上述借款由陈昊旻账户收取并偿还借款本金及利息，后3,000万元借款直接打入陈昊旻账户。上述行为构成关联方非经营性资金占用，仁智股份未就此履行审议程序，未按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十八条以及交易所相关规定履行临时披露义务，亦未在2017年一季报及后续相关定期报告中如实披露。

2018年3月，仁智股份全资子公司上海衡都投资有限责任公司与中经通达签订《借款担保合同》，向其借款1,000万元，仁智股份、西藏翰澧对此提供担保，陈昊旻作为仁智股份法定代表人在合同上签字。仁智股份未在2018年一季报及后续相关定期报告中如实披露上述借款事项。

上述违法事实有公司公告、询问笔录、财务数据及相关凭证、银行流水、董事会及监事会材料、当事人及相关机构提供的其他材料等相关证据证明，足以认定。

仁智股份的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的信息披露违法行为。

陈昊旻历任公司董事、董事长、总裁、代董事会秘书等职务，决策、参与并实施了上述全部违法行为，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事兼副总裁林材松知悉并参与了虚构业务入账事项，且在2017年年报上签字保证内容真实、准确、完整，是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任财务总监黄文郁未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为主管会计工作负责人在2017年年报上签字，是2017年年报虚假记载违法行为的其他直接责任人员。时任董事金环作为担保方在《借款及保证协议》上签字，且在2017年年报上签字承担保证责任，是该两项信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任董事长兼总裁池清在《借款及保证协议》上签字，是该信息披露违法行为的其他直接责任人员。时任财务经理杨江未能保证财务报告的真实、准确、完整，且作为会计机构负责人（会计主管人员）在2017年年报上签字，是2017年年报虚假记载的其他直接责任人员。

时任董事吴朴、时任董事毕浙东、时任董事李芝尧、时任独立董事王晓、时任独立董事曹晓伦、时任独立董事冯芳、时任监事王友钊、时任监事陈凯、时任监事嵇子薇、时任副总裁刘捷在仁智股份2017年年报上签字，保证内容真实、准确、完整，没有证据表明其已勤勉尽责，是2017年年报虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

①对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；

②对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；

③对陈伯慈给予警告，并处以15万元罚款；

④对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以8万元罚款；

⑤对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万元罚款。”

2、整改措施

（1）仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载

公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。

公司根据《内部问责制度》对本次相关责任人员启动内部问责程序。公司今后将进一步加强财务财务管理，完善内控制度，提高内部审计。公司管理层加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

（2）仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项

商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

经核查，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《中小企业板上市公司规范运作指引》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。

公司的内部控制不存在重大缺陷，但在公司的治理结构中财务管理方面存在一定的疏漏。

发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：

①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。截至本回复之日，上述网上银行的二级复核功能已开具完毕。

②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

（3）仁智股份未按规定披露资金拆借事项

公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2020年9月16日在指定信息披露媒体披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

①自平达新材料有限公司成为公司控股股东以来，新任管理层对公司内控管理制度进行了梳理及信息管理平台完善管理等，以保障公司规范运作及防范经营风险，为公司的长远发展起到了积极作用。

②进一步强化内部审计工作。公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门今后将进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

③加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚及整改的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

最近五年，公司共收到4次关注函，相关情况如下：

（一）公司于2016年5月5日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对四川仁智油田技术服务股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第87号），对公司原控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)累计质押其持有的公司股份6,030.81万股等事项表示关注。

（二）公司于2018年7月2日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第231号），对公司修订《公司章程》等事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2018年7月7日进行了回函。

（三）公司于2019年12月18日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第427号），对平达新材料接受西藏瀚澧所持公司股份表决权委托等事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2019年12月26日进行了回函。

（四）公司于2020年8月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对浙江仁智股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第474号），对公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》等事项表示关注。

公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题作出了书面说明并于2020年9月3日进行了回函。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年11月14日

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-100

浙江仁智股份有限公司

本次非公开发行股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于公司2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年11月14日

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-101

浙江仁智股份有限公司

关于提请股东大会批准平达新材料有限公司

免于以要约收购方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年11月13日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，此事项尚需股东大会审议通过，具体内容如下：

根据公司2020年度非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过123,584,400股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%，其中平达新材料有限公司（以下简称“平达新材料”）将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

本次发行前，平达新材料通过表决权委托的方式拥有上市公司81,387,013股股份对应的表决权, 占上市公司总股本的19.76%，为公司控股股东。

本次发行完成后，平达新材料拥有上市公司表决权的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，平达新材料认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于平达新材料已承诺在本次非公开发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，平达新材料符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准平达新材料免于以要约收购方式增持公司股份。本事项已经独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审议通过并提请股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年11月14日

证券代码：002629 证券简称：ST仁智 公告编号：2020-102

浙江仁智股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项如下：

一、拟续聘会计师事务所的相关情况说明

经第五届董事会第二十一次会议及 2020年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2019年度财务报表审计机构。大华事务所作为公司 2019 年度审计机构，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华事务所为公司 2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该事项将提交公司股东大会审议。

二、续聘2020年度审计机构的基本信息

1、基本情况

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：大华会计师事务所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事过证券服务业务：是。

投资者保护能力：职业风险基金2019年度年末数：266.73万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

2、人员情况

目前合伙人数量：204人

截至2019 年末注册会计师人数：1458人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人；

截至2019 年末从业人员总数：6119人

拟签字注册会计师姓名和从业经历等：

拟签字注册会计师姓名： 陈勇

拟签字注册会计师从业经历：2006年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作。

拟签字注册会计师姓名：林万锞

拟签字注册会计师从业经历：2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作。

3、业务信息2019年度业务总收入：199,035.34万元

2019年度审计业务收入：173,240.61万元

2019年度证券业务收入：73,425.81万元

2019年度审计公司家数：18858

2019年度上市公司年报审计家数：319

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

4、执业信息

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

是否具备相应专业胜任能力：

项目合伙人、拟签字注册会计师：陈勇，注册会计师，合伙人，2006年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：林万锞，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限7年，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制负责人：李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。从事证券业务的年限15年， 具备相应的专业胜任能力。

5、诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律处分3次。具体如下：

■

拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、续聘会计师事务所履行的审批程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所提供的资料进行审核，基于专业判断，认为其在执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，一致认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意向公司董事会提议继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：

大华会计师事务所具备证券相关业务执业资格，其在担任公司2019年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，满足公司业务发展和财务审计工作的要求。为保持财务审计工作的连续性，我们同意将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：

大华会计师事务所具备证券相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘大华会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘请大华会计师事务所担任公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

3、董事会审议程序

2020年11月13日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，根据2020年度财务报表审计等工作内容，双方协商确定2020年审计费用为150万元，该议案将提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

浙江仁智股份有限公司董事会

2020年11月14日