安徽海螺水泥股份有限公司
关联（关连）交易公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2020-23

安徽海螺水泥股份有限公司

关联（关连）交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联（关连）交易无需提交股东大会审议

● 本次关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不产生重大影响

● 本次交易无需要特别提示投资者的交易风险

一、交易概述

2020年11月13日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（“海螺设计院”）签署了《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》，同意由海螺设计院为本公司3家子公司的5条熟料生产线提供SCR脱硝技术改造服务，合同金额合计为人民币6,700万元。

海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）之全资附属公司，根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），海螺设计院为本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺设计院是海螺集团的联系人，亦属于本公司关连人士，上述交易亦构成关连交易。

根据上交所上市规则，本次交易金额占本公司截至2019年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.05%，无需发布临时公告，但本公司及相关附属公司于过去12个月期间累计与海螺设计院签订的合同金额为人民币61,950万元，故本公司与海螺设计院于连续12个月内累计签订的合同金额合计为人民币68,650万元，占本公司截至2019年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.5%，需发布临时公告。

根据联交所上市规则，单就本次交易事项之金额所计算的若干适用百分比率均未达到披露标准，而除此之外本公司与海螺设计院于过去12个月内签订的合同均已履行信息披露义务，故本次交易事项无需发布临时公告。

本公司董事会于2020年11月13日以签字表决的方式对本次关联（关连）交易进行了审议和表决，表决结果为：关联董事高登榜先生、王建超先生和丁锋先生回避表决，有效表决票数5票，其中赞成票5票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。

根据上交所上市规则，本公司与海螺设计院的关联（关连）交易金额未达到本公司截至2019年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，因此无需提呈本公司股东大会批准，亦无需经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

（一）海螺设计院简介

1、公司名称：安徽海螺建材设计研究院有限责任公司

2、注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号

3、法定代表人：张长乐

4、注册资本：15,000万元，海螺集团持有其100%的股份。

5、企业性质：有限责任公司

6、成立日期：1998年8月10日

7、经营范围：建材行业（水泥工程）专业甲级、轻型钢结构工程设计专项甲级设计，建材行业（非金属矿及原料制备工程、新型建筑材料工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）乙级设计；防雷工程专业丙级设计；GC、GD类压力管道设计；环境专项设计甲级，建筑材料工程咨询甲级、生态建设和环境工程咨询乙级，建筑工程咨询丙级（以上项目凭资质经营）；水泥技术开发与技术改造，设备销售，建筑工程、建筑机电安装工程施工，检验检测服务。

8、财务状况：截至2019年12月31日止期间，海螺设计院经审计之总资产为人民币37,921万元，净资产为人民币24,535万元，营业收入为人民币45,021万元，净利润为人民币2,767万元。

三、交易的主要内容、定价原则及价款支付

（一）主要内容

根据《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》约定，海螺设计院将为本公司3家子公司的5条熟料生产线的SCR脱硝技术改造项目提供设备研发、工程设计及设备供货等服务，合同金额合计为人民币6,700万元。本公司相关子公司将分别与海螺设计院就彼等项目所接受的服务签订分项合同，该等分项合同的主要条款将与《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》一致，且各分项合同项下的合同金额合计不超过《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》的总合同价格。

（二）定价原则

《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》的合同价格是根据国家发展和改革委员会及建设部联合颁发的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）、国家发展和改革委员会颁发的《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）等文件规定，同时结合项目规模、设计范围、技术指标及参考行业内SCR脱硝技术改造费用，由交易双方本着平等互利的原则协商确定，且经过本公司与独立第三方询比价，海螺设计院给予本公司的价格具有明显的优势。

（三）价款支付

根据《工程设计和设备采购（EP）总承包合同》，合同项下的各项费用由本公司相关子公司分别根据其各自项目的设备研发、工程设计及设备供货等具体进度，并按各自的分项合同条款进行分期支付。

四、交易的目的以及对上市公司的影响

SCR技术脱硝效率较高，可有效降低熟料生产过程中的氮氧化物排放浓度。为进一步提高本公司环保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期试点实施SCR脱硝技术改造取得成效的基础上，本公司拟在3家子公司实施SCR脱硝技术改造。

海螺设计院在建材行业设计和水泥技术开发等方面具有丰富经验，拥有相关行业甲级资质，其对本公司下属子公司厂区总平面布置及建构筑物设置情况较为熟悉，前期已承担本公司大部分环保项目的设计及施工等业务，其承接的本公司下属子公司中国水泥厂有限公司、济宁海螺水泥有限责任公司及安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂SCR脱硝技术改造项目已成功运行，且各项运行指标优于设计指标，具有投资少、电耗低、占地小、设备少及故障低等优点。本公司认为，由海螺设计院承担本次熟料生产线的SCR脱硝技术改造业务，将有利于项目的统筹推进和实施，使工程进度和质量受控。海螺设计院为本公司提供的SCR脱硝技术改造服务属于其日常及一般业务范围。

本公司主要经营业务是生产及销售水泥和商品熟料，本公司接受上述由海螺设计院提供之服务涉及本公司日常及一般业务，上述关联（关连）交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

五、需特别说明的历史关联交易

于过去12个月期间，本公司及相关附属公司与海螺设计院签订合同情况如下：

1、2020年3月10日，本公司与海螺设计院签订《工程项目设计与技术服务合同》，由海螺设计院为本公司若干附属公司的熟料生产线、水泥粉磨系统、骨料及商品混凝土等项目提供工程设计及/或技术改造服务，合同价格为人民币16,610万元。

2、2020年9月14日，本公司下属子公司安徽铜陵海螺水泥有限公司与海螺设计院签订《工程设计和设备采购及工程建设（EPC）总承包合同》；同日，本公司与海螺设计院签订《SCR脱硝项目工程设计和设备供货（EP）总承包合同》。合同约定由海螺设计院为安徽铜陵海螺水泥有限公司2条熟料生产线及本公司其他若干子公司33条熟料生产线提供SCR脱硝技术改造服务，合同金额分别为人民币4,960万元、40,380万元。

根据上交所上市规则规定，上述关联交易事项发生之时尚未达到披露标准；根据联交所上市规则规定，本公司已就上述关连交易事项履行了相应的审议及披露程序，有关详情请参见本公司分别于2020年3月10日、2020年9月14日在联交所网站和本公司网站发布的公告。

六、独立董事意见

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事杨棉之、梁达光、张云燕对上述关联（关连）交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对海螺水泥拟与海螺设计院发生的关联（关连）交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联（关连）交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事杨棉之、梁达光、张云燕对上述关联（关连）交易发表独立意见如下：

上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

七、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事前认可关联交易的意见；

3、独立董事对关联交易的独立意见；

4、海螺设计院营业执照副本复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会

二○二○年十一月十三日