浙江晨丰科技股份有限公司

(上接47版)

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为98,608.74万元、136,558.91万元、155,182.56万元和170,654.91万元，整体呈上升趋势。2018年末，公司资产总额较上年末增加了37,950.17万元，增长38.49%，主要系公司收购宏亿电子和明益电子股权，导致合并口径资产总额增长所致。

报告期内，公司流动资产总额整体略有上升，非流动资产总额逐年增长。报告期各期末，公司流动资产占同期资产总额的比例分别为81.44%、67.06%、60.19%和59.50%，公司非流动资产占同期资产总额的比例分别为18.56%、32.94%、39.81%和40.50%。非流动资产总额增长的原因主要系IPO募投项目的持续投入和购置房屋、土地、生产设备所致。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为8,510.52万元、36,822.51万元、46,329.69万元和61,815.15万元，呈逐年增长趋势。2018年末，公司负债总额较上年末增加了28,311.99万元，增长332.67%，主要系公司经营规模扩大导致短期借款、应付账款增加，公司以票据结算的情形增多导致应付票据增加，收购宏亿电子和明益电子股权导致合并口径应付账款增加，以及待支付股权对价导致长期应付款增加所致。2019年末，公司负债总额较上年末增加了9,507.18万元，增长25.82%，主要系当年采购金额增加导致应付账款增加以及公司长期借款增加所致。2020年9月末，公司负债总额较2019年末增加了15,485.46万元，主要系公司银行短期借款增加所致。

报告期内，公司负债结构未发生重大变化，主要为流动负债，占同期负债总额的比例分别为93.61%、79.99%、81.42%和86.90%。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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注：主要财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为8.63%、26.96%、29.85%和36.22%，资产负债率处于合理水平，长期偿债能力较强。

报告期各期末，公司流动比率分别为10.08、3.11、2.48和1.89，速动比率分别为8.37、2.61、1.99和1.50。2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末大幅下降，主要系2018年流动负债总额大幅上升所致。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为15,849.05万元、16,129.15万元、20,540.64万元和11,585.40万元，利息保障倍数分别为69.08倍、106.13倍、20.89倍和8.38倍，整体偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数的变动主要系借款金额的变化导致利息支出有所波动所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

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注：主要财务指标计算公式：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率整体处于较高水平，公司应收账款和存货管理能力较强，流动性较好。报告期内，公司的资产周转能力良好。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入及利润主要来源于LED灯泡散热器、灯头类、印制电路板、灯具金属件及其他产品的生产与销售。报告期内，公司营业收入分别为77,679.85万元、87,707.44万元、111,699.59万元和75,251.47万元，净利润分别为11,195.55万元、10,566.32万元、12,428.04万元和5,591.04万元。2017年至2019年，公司营业收入实现稳步增长，净利润稳中有升。受新冠疫情影响，2020年1-9月公司收入和净利润较去年同期有所下降。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,500万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投资进度和金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例

在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

（二）近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

经公司2017年年度股东大会决议，公司以2017年12月31日的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计分配现金红利35,000,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2018年年度股东大会决议，公司以2018年12月31日的总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计分配现金红利32,500,000.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。

经公司2019年年度股东大会决议，公司以2019年12月31日的总股本16,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计拟派发现金红利50,700,000.00元（含税）。

2、现金分红情况

近三年，公司现金分红情况如下：

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（三）公司未来三年的分红规划

为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2019年度股东大会审议通过了《未来三年（2020年－2022年）分红回报规划》，具体内容如下：

1、制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。

3、未来三年（2020年-2022年）的具体分红回报规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（2）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（3）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（4）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司已经建立了未来三年股东分红回报规划，《公司章程》中已对现金分红政策进行了明确约定。近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等的相关规定。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-054

浙江晨丰科技股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股

股东及实际控制人

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报采取

填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”或“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事宜。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能得到切实履行，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出以下承诺：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-056

浙江晨丰科技股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易对方陈常海、邬卫国为持有公司控股子公司10%以上股权的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。

本次交易尚需股东大会批准，系公司公开发行可转换公司债券募集资金项目用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

（一）交易简要内容

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）于2018年9月19日通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”或“标的公司”）30.60%、20.40%的股权，合计持有明益电子51%的股权，为其控股股东。

为进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司受让陈常海、邬卫国分别持有的明益电子9.60%、6.40%的股权。本次收购完成后，公司将合计持有明益电子67%的股权。2020年11月13日，公司于浙江省海宁市与交易对方陈常海、邬卫国签订《股权转让协议》。

（二）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

本次交易前，明益电子为公司控股子公司，交易对方陈常海、邬卫国分别持有明益电子29.40%、19.60%的股权，为持有公司控股子公司10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

除本次交易外，公司最近十二个月内未与陈常海、邬卫国发生关联交易，未与其他关联方发生股权转让的交易。

本次交易尚需提交股东大会审议批准。根据公司公开发行A股可转换公司债券方案，本次收购明益电子16%股权项目系募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易对方基本情况

1、陈常海，男，身份证号：33022619760203****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，目前担任明益电子的法定代表人、董事及总经理，持有明益电子29.40%的股权；

2、邬卫国，男，身份证号：33041919691023****，中国国籍，住所：浙江省海宁市，持有明益电子19.60%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

本次交易前后，明益电子的股权结构如下：

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陈常海、邬卫国所持有的明益电子股权不存在质押、冻结、查封等任何权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项等纠纷的情况，股权清晰。

（三）主营业务基本情况

明益电子为公司控股子公司，成立于2016年11月10日，主营业务为LED照明结构件、模具等产品的生产和销售，并将进一步拓展业务至厨具配件等领域。

（四）财务数据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货业务资格的会计师事务所，根据其出具的天健审【2020】10130号审计报告，明益电子2019年度及2020年1-9月经审计的财务数据如下：

单位：万元

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四、本次交易的评估和作价情况

坤元资产评估有限公司就明益电子股东全部权益的公允价值进行了评估并出具了《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕611号）。具体内容如下：

（一）评估基准日

本次交易评估基准日为2020年9月30日。

（二）评估方法

本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）明益电子现租用公司位于海宁市盐官镇天通路2号的工业厂房作为经营场所，合计租用面积约27,080平方米，租期至2023年6月30日。本次评估假设租约到期后能够续租。评估基准日后，明益电子受让位于海宁市盐官镇的土地约2.7万平方米，计划引进自动化生产技术和设备，提升工艺流程和产品质量，扩大生产能力。截至评估报告日，该项目尚未动工，本次评估未考虑该项目对评估结论的影响。

（2）明益电子为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2018年至2020年。按照现行的高新技术企业认定条件，明益电子符合相关要求，故假设未来明益电子均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

（四）评估结果

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日，明益电子资产账面价值136,947,161.94元，评估价值138,148,629.19元，评估增值1,201,467.25元，增值率为0.88%；负债账面价值70,732,376.49元，评估价值70,460,931.99元，评估减值271,444.50元，减值率0.38%；股东全部权益账面价值66,214,785.45元，评估价值67,687,697.20元，评估增值1,472,911.75元，增值率为2.22%。

2、收益法评估结果

截至评估基准日，在评估报告的评估假设基础上，明益电子股东全部权益价值采用收益法评估的结果为180,000,000.00元，股东全部权益账面价值66,214,785.45元，增值率171.84%。

3、评估结果分析

明益电子股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为67,687,697.20元，收益法的评估结果为180,000,000.00元，两者相差112,312,302.80元，差异率为62.40%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果180,000,000.00元作为明益电子公司股东全部权益的评估值。

（五）本次交易定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，基于评估结果，明益电子16%股东权益对应的交易价格为2,880.00万元。

五、与关联方签署的交易协议的主要内容

1、合同主体：陈常海、邬卫国（作为转让方）、晨丰科技（作为受让方）、明益电子

2、交易价格及支付安排

交易双方约定本次股权转让价款2,880万元以现金方式支付，支付安排如下：

（1）协议约定全部生效条件满足后20个工作日内，公司合计向转让方支付标的资产交易价格的51%即1,468.80万元。支付后各方按照协议约定互相配合并办理本次交易涉及的明益电子股权变动工商登记手续。

（2）本次交易涉及的明益电子股权变动工商登记手续完成之日起20个工作日内，公司合计向转让方支付标的资产交易价格的剩余49%即1,411.20万元。

（3）公司分两期向各转让方支付交易对价的金额具体如下：

单位：万元

■

（4）公司本次发行募集资金到位后，将根据法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定以募集资金对本次交易已支付的对价进行置换，募集资金净额不足部分公司将自行承担。如果公司本次发行可转换公司债券未能通过中国证监会或依据法律法规及规范性文件确定的其他有权机构审议通过（包括被否、撤回、终止等情形），不影响本次交易的实施。

3、生效条件

（1）协议经交易各方签字盖章后成立；

（2）关于定义、保密、税费承担等条款自协议成立后立即生效，其他条款在以下条件全部成就后生效：①公司董事会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易；②公司股东大会依据公司章程及法律法规和规范性文件的规定审议批准本次交易。

4、过渡期安排

（1）本次交易实施完成的前提下，明益电子在过渡期所产生的盈利及亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分由本次交易完成后明益电子股东按届时持股比例享有。

（2）在协议签署日后，为保证明益电子经营管理平稳过渡，转让方及明益电子应全力支持并配合公司对明益电子日常经营活动（包括但不限于人事、生产、采购、销售和研发等方面）进行管理。

（3）过渡期内，转让方不得就标的资产设置任何质押、冻结或其他权利限制以保障标的资产顺利交割。

5、违约责任

（1）各方均应遵守其在协议中所作的声明和承诺，及时、完整地履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

（2）公司应按协议约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之一向交易对方支付违约金。由公司在收到转让方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

（3）转让方应按协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续，每延迟一日，转让方应按本次交易价格万分之一向公司支付违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。

（4）转让方如违反其在协议中作出的声明与承诺，应当向公司支付200万元违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。

六、本次收购的其他安排

（一）滚存未分配利润安排

明益电子截至本次交易完成日的滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东按照各自股权比例享有。

（二）同业竞争与竞业限制

1、转让方陈常海保证，其在标的公司或其子公司任职（劳动关系）期限不早于2023年12月31日及陈常海持有标的公司股权期间（孰晚）。陈常海在标的公司或其子公司任职期间，除持股标的公司及其下属子公司外，陈常海及其近亲属及该等主体控制的其他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务，亦不得在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。

2、转让方邬卫国保证，协议签署后至2023年12月31日及邬卫国持有标的公司股权期间（孰晚），除持股标的公司及其下属子公司或在其任职外，邬卫国及其近亲属及该等主体控制的其他企业均不得从事和公司、标的公司及其下属子公司构成竞争的业务，亦不得在该等和标的公司及下属子公司构成竞争的公司中任职或提供咨询及顾问服务。

（三）其他

公司于2018年9月19日签署《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》，通过支付现金方式分别受让原股东陈常海、邬卫国所持有的明益电子30.60%、20.40%的股权。

本次交易各方承诺其将继续按照上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》履行相应的权利义务，承担责任。本次《股权转让协议》的签订及履行不影响上述《支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》的履行。

七、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

（一）审批程序

2020年11月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

2020年11月13日，公司召开第二届董事会第九次审计委员会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会发表了书面审核意见，履行了必要的审批程序。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

独立董事同意将《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第八次会议审议。

2、独立意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应。本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响。

独立董事同意公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的事项。

（三）审计委员会的书面审核意见

公司与陈常海、邬卫国签署《股权转让协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所持有的明益电子合计16%的股权。本次收购控股子公司部分股权暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

董事会审计委员会同意收购控股子公司部分股权暨关联交易事项，并同意将《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议。

八、交易目的和对公司的影响

公司本次收购明益电子少数股东持有16%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

（一）第二届董事会第八次会议决议

（二）第二届监事会第八次会议决议

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

（四）股权转让协议

（五）浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的海宁明益电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评估611号）

（六）海宁明益电子科技有限公司审计报告（天健审〔2020〕10130号）

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020年11月16日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2020-058

浙江晨丰科技股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月1日 14点00分

召开地点：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月1日

至2020年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已分别经公司2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2020年11月16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn.）。

2、特别决议议案：1,2,3,4,5,6,8,10

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,8,10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东为非法人的其他组织，应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2020年11月26日上午9：00一11:30，下午13:00-16:30。

登记地址：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司证券部。

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：徐敏

电话：0573-87618171

传真：0573-87619008

邮箱：cf_info@cnlampholder.com

3、联系地址：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号浙江晨丰科技股份有限公司

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2020年11月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江晨丰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月1日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。