郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-104
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事均出席本次董事会。
● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
● 本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出第三届董事会第二十次会议通知，会议于2020年11月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事吴学炜先生、张禾女士、李志军先生、叶忠明先生以通讯方式参会，董事张亚循先生委托董事苗拥军先生代为参会）。会议由公司董事长苗拥军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1．审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《招商证券关于安图生物使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《招商证券关于安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《招商证券关于安图生物增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4．审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-105
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体监事均亲自出席本次监事会。
● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。
● 本次监事会全部议案均获通过。
一、监事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出第三届监事会第十八次会议通知，会议于2020年11月16日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1．审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2．审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3．审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4．审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-106
郑州安图生物工程股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金5,958.77万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，本公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
二、公司承诺募集资金投资项目情况
根据《安图生物2020年非公开发行股票预案（修订稿）》披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
注：根据《安图生物2020年非公开发行股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。
三、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
（一）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的相关规定及本公司《安图生物2020年非公开发行股票预案（修订稿）》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金,资金明细如下：
单位： 万元
■
（二）公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币28,264,504.42元（不含税）。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付发行费用金额1,500,375.76元，本次拟置换1,500,375.76元。具体情况如下：
单位： 万元
■
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2020年11月13日出具了勤信专字【2020】第1141号《募集资金置换专项审核报告》。根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5,958.77万元。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
2020年11月16日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,958.77万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《郑州安图生物工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2020】第1141号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求编制，在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项距本次募集资金到账时间不超过6个月，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项审核报告》，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，监事会认为：公司本次以募集资金置预先投入的募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金5,958.77万元。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-107
郑州安图生物工程股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：能提供保本承诺的金融机构
● 委托理财金额：不超过25亿元人民币
● 委托理财投资类型：安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单
● 委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
郑州安图生物工程股份有限公司于2020年11月16日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过25亿元非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。本议案尚需提交公司股东大会审议，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
二、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，本公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
三、募集资金使用与存放情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2020年11月3日，公司募集资金账户余额为3,053,279,882.67元。
四、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过25亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12个月以内的安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
1．经公司于2020年7月3日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，公司拟使用不超过5.5亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款和协议存款。截至本公告日，使用公开发行可转换公司债券募集资金购买的正在执行理财产品本金44,900万元，具体委托理财情况如下：
■
2．截至本公告日，不存在使用本次非公开发行股票闲置募集资金进行委托理财的情况。
五、风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款、通知存款、可转让大额存单。
（二）监事会意见
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币25亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-108
郑州安图生物工程股份有限公司
关于增加部分募投项目实施主体
并使用募集资金向全资子公司提供
借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，本公司向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月2日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的募集资金使用计划概况，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资计划如下：
■
三、本次新增部分募投项目实施主体的情况
（一）本次新增募投项目实施主体的原因
公司本次增加“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”募投项目实施主体是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
名称：郑州安图生物工程股份有限公司
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
注册地址：郑州经济技术开发区经北一路87号
法定代表人：杨增利
注册资本：肆亿叁仟零陆拾万贰仟捌佰玖拾玖人民币元整
经营范围：药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与原实施主体的关系：为本次非公开发行股票发行人，原实施主体安图仪器为其全资子公司。
主要财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2019年12月31日，安图生物总资产为390,899.73万元，净资产为254,574.46万元，2019年度营业收入为223,195.70万元，净利润为73,799.08万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，安图生物总资产为432,742.74万元，净资产为310,620.77元，2020年1-9月营业收入为158,204.92万元，净利润为44,579.70万元。
本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大影响。
四、本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向全资子公司提供借款的具体情况
非公开发行股票的募集资金投资项目中“安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目”的主要实施主体为公司全资子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）。为推进该募投项目实施、满足其资金需求，公司拟使用募集资金向安图仪器提供无息借款，总金额不超过人民币2亿元。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向安图仪器提供借款，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
（二）本次提供借款对象的基本情况
名称：安图实验仪器（郑州）有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：郑州经济技术开发区经开第十五大街199号
法定代表人：刘聪
注册资本：5000万
经营范围：医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、销售、咨询与服务；计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆危险化学品除外）；货物或技术进出口；计算机软硬件的生产与销售。
股东情况：公司持股100%，为公司的全资子公司。
主要财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2019年12月31日，安图仪器总资产为37,448.78万元，净资产为25,766.07万元，2019年度营业收入为52,431.46万元，净利润为8,982.13万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，安图仪器总资产为64,337.79万元，净资产为41,191.69万元，2020年1-9月营业收入为56,460.52万元，净利润为15,425.63万元。
五、本次增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响
本次在原子公司安图仪器的基础上增加发行人安图生物作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。
本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《安图生物2020年非公开发行股票预案（修订稿）》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增加募投项目实施主体是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，促进募投项目更高效开展；通过向全资子公司提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要。上述均符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次安图生物增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构同意本次安图生物增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-109
郑州安图生物工程股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”、“公司”）向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股。2020年11月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，公司总股本由430,602,899股变更为450,978,659股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2019修订）》等有关规定，公司需增加注册资本并修改《公司章程》中注册资本和股份总数等相关条款。
因公司生产经营需要，拟在公司原有经营范围“药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营）”中，增加“医疗设备租赁，房屋租赁”。
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2020-110
郑州安图生物工程股份有限公司
关于召开2020年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年12月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月2日 14点40 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月2日
至2020年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一）登记方式
1.个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3.股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间 2020年12月1日 9：00-12:00 14:00-17：00
（三）登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区第十五大街199号）
六、其他事项
1、联系地址：郑州经济技术开发区第十五大街199号
2、 联系电话：0371-86506868
3、联系传真： 0371-86506767
4、邮箱：autobio@autobio.com.cn
5、联系人：房瑞宽
6、与会股东食宿及交通费用自理
7、授权委托书见附件1
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州安图生物工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月2日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2020-111
郑州安图生物工程股份有限公司
关于签订募集资金三方及
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年9月1日出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079号）核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）向10名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）20,375,760股，每股面值1.00元，每股发行价格为151.16元。
本次非公开发行募集资金总额为人民币3,079,999,881.60元，扣除发行费用28,264,504.42元（不含税），募集资金净额为3,051,735,377.18元。2020年11月3日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0063号验资报告。
二、募集资金三方/四方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）。本公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）与保荐机构招商证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行共同签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。根据上述董事会决议，公司已同中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构招商证券股份有限公司于2020年11月16日签署了《募集资金三方监管协议》；公司已同子公司安图仪器、招商银行股份有限公司郑州分行及保荐机构招商证券股份有限公司于2020年11月16日签署了《募集资金四方监管协议》。上述签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金的开立和存储情况为：
1.三方监管协议
■
注：募集资金专户当前存储金额与募集资金净额不一致，原因是募集资金专户中有公司尚未支付的部分发行费用。
2.四方监管协议
■
三、本次签署的募集资金监管协议的主要内容
（一）募集资金三方监管协议
公司本次签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
甲方：郑州安图生物工程股份有限公司（“上市公司”）
（注明：如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方；如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。）
乙方：中信银行股份有限公司郑州分行
丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）
鉴于：
1.甲方郑州安图生物工程股份有限公司是实施募集资金投资项目的法人主体；
2.乙方为商业银行；
3.丙方为甲方的保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为【8111101013801230564】，截止【2020】年【11】月【03】日，专户余额为【305327.99】万元。该专户仅用于甲方安图生物体外诊断产业园（三期）项目以及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合乙方客户及其受益所有人身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整资料信息，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，乙方将按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
第三条甲方以存单方式存放的募集资金【0.00】万元（若有），开户日期为【 /】年【 / 】月【 / 】日，期限【/ 】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
第六条甲方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、鄢坚可以随时到乙方查询甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第七条乙方按月（每月【 10 】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第八条甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第九条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第十条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第十一条本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
第十二条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交【北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会 / 深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）/ 上海国际经济贸易仲裁委员会（ 上海国际仲裁中心）】并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条本协议一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会河南监管局各报备一份。
（二）募集资金四方监管协议
公司本次签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：
甲方A：郑州安图生物工程股份有限公司
甲方B：安图实验仪器(郑州)有限公司
乙方：招商银行股份有限公司郑州分行
丙方：招商证券股份有限公司（“保荐机构”）
鉴于：
1.甲方是实施募集资金投资项目的法人主体；
2.乙方为商业银行；
3.丙方为甲方的保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为【371902542510200】，截止【2020】年【11】月【03】日，专户余额为【0.00】万元。该专户仅用于甲方【安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条甲方以存单方式存放的募集资金【/】万元（若有），开户日期为【/】年【/】月【/】日，期限【/】个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第三条甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
第五条甲方授权丙方指定的保荐代表人刘海燕、鄢坚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条乙方按月（每月【 10 】日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第七条甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第八条丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。因丙方未及时书面通知乙方保荐代表人的变更而产生的责任由丙方承担。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第九条协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第十条本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
第十一条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下第【三】种方式解决：（一）将争议提交【北京/上海】仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会 / 深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）/ 上海国际经济贸易仲裁委员会（ 上海国际仲裁中心）】并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二条本协议一式【六】份，甲、乙、丙各持一份，向上海证券交易所、中国证监会【河南省】监管局各报备一份。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年11月16日
