华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股票简称：华菱星马

股票代码：600375

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

住所：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室

通讯地址：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在华菱星马中拥有权益；

三 、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、信息披露义务人本次股份变动系因认购上市公司向特定对象发行股份引起的权益比例增加。上市公司本次向特定对象发行股份事宜尚需取得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）吉利商用车集团基本情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团基本情况如下：

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（二）吉利商用车集团股权控制关系情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团的实际控制人为李书福先生，控股股东为吉利控股集团，吉利控股集团持有吉利商用车集团100%股权，具体情况如下：

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截至本报告书签署之日，吉利商用车集团股权架构图如下：

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（三）吉利商用车集团、吉利商用车集团控股股东，以及吉利商用车集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、吉利商用车集团所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团控制的核心企业及主营业务如下：

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2、吉利商用车集团控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团的控股股东吉利控股集团控制的核心企业及主营业务如下：

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3、吉利商用车集团实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团的实际控制人李书福先生控制的核心企业及主营业务如下：

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（四）吉利商用车集团主要业务及主要财务数据

1、吉利商用车集团主要业务情况

吉利商用车集团的主要业务为商用车、汽车零部件的实业投资。

2、吉利商用车集团近三年的财务状况

单位：万元

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注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）吉利商用车集团董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团董事、监事及高级管理人员的的基本情况如下：

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上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）吉利商用车集团最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团最近五年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团控股股东吉利控股集团在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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截至本报告书签署之日，除华菱星马外，吉利商用车集团实际控制人李书福先生在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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（八）吉利商用车集团及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第三节 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

吉利商用车集团作为公司控股股东认购公司非公开发行股票，主要系支撑公司发展战略，为公司发展增添动力，增强公司资金实力，优化资本结构，在资本方面为公司提供支持，具体情况如下：

（一）支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

为积极应对市场环境和行业政策的变化，公司在已有产业布局的基础上，不断调整发展策略，亟待通过技术创新、产品升级以提高产品竞争力；通过产业链的完善和延伸以加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。

（二）增强公司资金实力，优化资本结构

汽车行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除本次认购华菱星马非公开发行股票外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持华菱星马的计划。

信息披露义务人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起十八个月内不得转让。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。若将来信息披露义务人拥有权益的华菱星马股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2020年11月11日，吉利商用车集团召开了董事会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的主要情况

本次权益变动前，吉利商用车集团将持有华菱星马84,680,905股股份，占华菱星马总股本的15.24%。

本次权益变动后，吉利商用车集团将持有华菱星马不超过200,980,905股股份，占总股本的比例不超过29.91%。吉利商用车集团本次最终认购华菱星马非公开发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次权益变动的方式

2020年11月11日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

公司本次发行股票拟募集资金总额不超过69,547.40万元（含本数）。发行数量不超过11,630.00万股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。公司控股股东吉利商用车集团拟全额认购公司本次发行的股票。

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

本次发行前，公司总股本为555,740,597股。其中，吉利商用车集团持有股份占上市公司总股本的比例为15.24%，为公司控股股东。李书福先生成为公司实际控制人。

按照本次发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为672,040,597股。吉利商用车集团持有股份占上市公司总股本的比例为不超过29.91%，仍为公司控股股东；李书福先生仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次权益变动不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化

本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生。

四、非公开发行股票认购协议的主要内容

经公司于2020年11月11日召开第八届董事会第三次会议审议通过，吉利商用车集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与吉利商用车集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

2、签订时间

2020年11月11日

（二）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（三）认购方式及数量

认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

（四）支付方式

认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。

发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。

（五）限售期

认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）协议生效的条件及时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。

3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

（八）税费的承担

发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（九）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

五、本次权益变动的股权权利限制情况及是否存在附加条件

信息披露义务人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起十八个月内不得转让。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦无其他附加特殊条件。

六、本次权益变动涉及的批准事项

2020年11月11日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了本次权益变动相关的事项。

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

本次吉利商用车集团认购华菱星马非公开发行股份的资金确认来源于合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“四、非公开发行股票认购协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，华菱星马将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持上市公司独立性，信息披露义务人在取得上市公司控股权时已出具如下承诺：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成前后，华菱星马的控股股东为吉利商用车集团，实际控制人为李书福先生。本次交易不会导致吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司新增同业竞争。

截至本报告书签署之日，李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，吉利控股集团则持有本次收购主体吉利商用车集团100%股权。前述公司之间的关系图如下：

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截至本报告书出具日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业主营业务及与上市公司对比情况如下：

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截至本报告书出具日, 吉利商用车集团及下属核心企业的主营业务及与上市公司对比情况如下：

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由上表可见，吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属公司中，主要为吉利四川商用车有限公司的新能源重卡业务与上市公司传统能源重卡业务存在一定的同业竞争，但二者客户群体、技术路线有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡还未投产。

综上所述，上市公司与吉利商用车集团下属相关公司在重卡业务方面存在同业竞争。除此以外，上市公司与吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、产品用途、技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在明显差异，不存在同业竞争。

针对上述同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

吉利商用车集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与吉利商用车集团产生其他关联交易。

为规范与华菱星马可能发生的关联交易，信息披露义务人在取得上市公司控股权时已出具如下承诺：

“1、本次权益变动后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与华菱星马、华菱星马的子公司进行任何合计金额高于3,000万元或者高于华菱星马最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

2020年4月29日，公司发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》，原公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司的全部或部分股份的事宜。

2020年5月23日，公司进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》，就星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转让华菱星马股份的具体情况和要求进行了公告；星马集团及其全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计持有的上市公司84,680,905股股份，占上市公司总股本的15.24%，转让价格不低于5.14元/股。

在公开征集期内（2020年5月23日至2020年6月5日），吉利商用车集团向星马集团提交受让申请材料，并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的认购意向金。

2020年6月13日，公司公告了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的进展公告》。星马集团组织的专业评审人员对意向受让方吉利商用车集团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转让受让方的条件，确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。

2020年7月22日，星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署了《股份转让协议》。

2020年8月7日，公司公告了《公司关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份获得安徽省国资委批复的公告》，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)出具了《省国资委关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权〔2020〕82号），安徽省国资委同意星马集团及华神建材将所持有的公司84,680,905股股份（其中：星马集团持有24,136,112股股份，华神建材持有60,544,793股股份）转让给公开征集受让方吉利商用车集团。

2020年9月2日，公司公告了《公司关于吉利商用车集团收到国家市场监督管理总局〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕323号），对吉利商用车集团收购公司股权案不实施进一步审查，吉利商用车集团可以实施集中。

2020年9月19日，公司公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份完成过户登记的公告》。星马集团、华神建材及吉利商用车集团已于2020年9月17日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份24,136,112股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。上述交易完成后，吉利商用车集团持有公司84,680,905股股份，占公司总股本的15.24%，成为公司控股股东。

2020年11月12日，公司公告了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关文件，吉利商用车集团拟以现金全额认购公司本次非公开发行股票，公司拟非公开发行数量为不超过11,630万股，募集资金总额不超过69,547.40万元。本次非公开发行完成后，吉利商用车集团持有公司股份比例将由15.24%上升至不超过29.91%。本次非公开发行构成关联交易，已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的合同已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的合同外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖华菱星马股份的情况

一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

2020年9月17日，星马集团、华神建材及吉利商用车集团办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份24,136,112股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。除此之外，本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖华菱星马股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

吉利商用车集团成立于2016年2月1日，近三年财务数据已经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、审计意见

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并对吉利商用车集团2019年的财务报表出具了天平审[2020]0227号审计报告，并发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人：吉利商用车集团

1、营业执照、公司章程；

2、董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；

4、吉利商用车集团与华菱星马签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

6、最近三年的审计报告；

7、吉利商用车集团的相关承诺说明函

（1）关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（2）关于控制的其他企业情况的承诺函；

（3）关于无违法行为的承诺；

（4）关于在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

（5）关于持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；

（6）关于本次收购目的和后续安排的说明；

（7）关于与上市公司之间的重大交易的承诺；

（8）股票买卖自查报告；

（9）关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（10）关于详式权益变动报告书真实、准确、完整的说明。

（二）其他文件

1、财务顾问意见；

2、所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况。

二、备查文件备置地点

1、华菱星马董事会办公室

2、联系电话：0555-8323038

3、联系人：黄岗

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

日期：2020年11月16日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

周建群

日期：2020年11月16日

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

日期：2020年11月16日

法定代表人：

周建群

日期：2020年11月16日

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

日期：2020年11月16日

法定代表人：

周建群

日期：2020年11月16日