广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-106
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2020年11月16日在广州市番禺区公司会议室以现场方式与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2020年11月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提前赎回“海大转债”的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“海大转债”赎回实施的第一次公告》，公告编号：2020-108。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号：2020-109。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈期货管理制度〉的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《期货管理制度》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二O年十一月十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-107
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2020年11月16日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年11月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提前赎回“海大转债”的议案》。
公司股票自2020年9月25日至2020年11月13日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“海大转债”当期转股价格34.74元/股的120%（即为41.69元/股）。已经触发《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司将有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“海大转债”。监事会同意公司行使权力提前赎回“海大转债”。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“海大转债”赎回实施的第一次公告》，公告编号：2020-108。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二O年十一月十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-108
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
关于“海大转债”赎回实施的
第一次公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、“海大转债”赎回登记日：2020年12月22日
2、“海大转债”赎回日：2020年12月23日
3、“海大转债”赎回价格：100.15元/张（含当期应计利息，当期票面年利率为0.2%，且当期利息含税）
4、发行人（公司）资金到账日：2020年12月28日
5、持有人资金到账日：2020年12月30日
6、“海大转债”停止转股日：2020年12月23日
7、“海大转债”停止交易日：2020年12月23日；根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“海大转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“海大转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。
8、截至2020年12月22日收市后尚未实施转股的“海大转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“海大转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。
9、持有人持有的“海大转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
10、风险提示：根据赎回安排，截至2020年12月22日收市后尚未实施转股的“海大转债”，将按照100.15元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
一、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号）核准，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月19日向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，共计283,000万元，期限6年。
经深交所“深证上[2020]279号”文件同意，公司283,000万元可转换公司债券已于2020年4月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海大转债”，债券代码“128102”。
根据相关法律法规规定以及《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，海大转债的转股期为自本次可转债发行结束之日（2020年3月25日）满6个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日（2026年3月18日，如遇节假日，向后顺延）止。
根据公司《募集说明书》的约定，“海大转债”的初始转股价为35.09元/股。2020年5月19日，公司实施2019年度权益分派，按每10股派发现金股利3.50元（含税），“海大转债”转股价格由35.09元/股调整为34.74元/股，调整后的转股价自2020年5月20日起生效。
公司股票（股票简称：海大集团；股票代码：002311.sz）自2020年9月25日至2020年11月13日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“海大转债”当期转股价格34.74元/股的120%（含120%）（即41.69元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于提前赎回“海大转债”的议案》，决定行使“海大转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“海大转债”。公司独立董事就该事项发表了同意独立意见。
（二）赎回条款
公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
二、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定，“海大转债”赎回价格为100.15元/张（含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额：100元/张；
i：指可转换公司债券当年票面利率：0.2%；
t：指计息天数，即从上一个付息日起（2020年3月19日）至本计息年度赎回日（2020年12月23日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
当期应计利息：IA=B×i×t/365=100*0.2%*279/365=0.15元/张
赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.15=100.15元/张
扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2020年12月22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“海大转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年11月16日至2020年11月20日）在证监会指定信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，通告“海大转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“海大转债”自2020年12月23日起停止转股。
3、自2020年12月23日起，“海大转债”停止交易。但根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“海大转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“海大转债”停止交易时间可能提前。
4、2020年12月23日为“海大转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2020年12月22日）收市后在中登公司登记在册的“海大转债”。本次提前赎回完成后，“海大转债”将在深交所摘牌。
5、2020年12月30日为持有人资金到账日，届时“海大转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“海大转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内在证监会指定信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、其他需说明的事项
1、“海大转债”预计将自2020年12月23日起停止交易；自2020年12月23日起停止转股，但若出现“海大转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“海大转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“海大转债”赎回公告披露日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“海大转债”可正常交易和转股。
2、持有人可以将自己账户内的“海大转债”全部或部分申请转为公司股票（股票简称：海大集团；股票代码：002311.sz），具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股，转换成股份的最小单位为一股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
四、咨询方式
咨询部门：公司证券部
咨询电话：8620-39388960
传真电话：8620-39388958
五、备案文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书；
5、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司行使“海大转债”提前赎回权利的核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二O年十一月十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-105
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无出现否决议案的情形
2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
广东海大集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于2020年11月16日14:30在广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座10楼会议室召开。本次会议由公司董事会召集，已于2020年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了关于本次股东大会的会议通知。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月16日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月16日9:15至15:00期间的任意时间。
本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共54名，代表公司有效表决权股份总数968,753,551股，约占公司本次股东大会股权登记日有表决权股份总数（以下简称“股份总数”）1,624,868,223股的59.6204%；其中现场参与表决的股东16人，代表公司有效表决权股份883,117,090股，约占公司股份总数的54.3501%；通过网络投票方式参与表决的股东38人，代表公司有效表决权股份85,636,461股，约占公司股份总数的5.2704%。参与表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）50人，代表公司有效表决权股份总数102,526,748股，约占公司股份总数的6.3099%。
本次会议由董事长薛华先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高级管理人员及见证律师均出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会共有5个议案，其中《关于选举公司监事的议案》采取累积投票制进行表决。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》为特别决议议案，已经出席会议的有表决权股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案均为普通决议议案，已经出席会议的有表决权股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
1、关于选举公司监事的议案
选举王华先生、穆永芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自本股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。累积投票表决情况如下：
1.1、选举王华先生为公司第五届监事会非职工代表监事的议案
表决结果为：960,921,136股同意，约占出席会议股东（包含网络投票，下同）所持有效表决权股份总数的99.1915%。
其中，中小投资者的表决结果：94,694,333股同意，约占出席会议的中小股东（包含网络投票，下同）所持有效表决权股份总数的92.3606%。
1.2、选举穆永芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事的议案
表决结果为：959,437,041股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0383%。
其中，中小投资者的表决结果：93,210,238股同意，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的90.9131%。
2、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案
表决结果为：964,338,708股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5443%；4,346,743股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4487%；68,100股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者的表决结果：98,111,905股同意，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.6940%；4,346,743股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的4.2396%；68,100股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0664%。
3、关于回购注销部分限制性股票的议案
出席会议的股东田丽女士（持有表决权股份1,965,100股）、程琦先生（持有表决权股份70,000股）及黄志健先生（持有表决权股份412,244股）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的出席会议股东所持有有效表决权股份总数为966,306,207股。
表决结果为：963,440,263股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7034%；无反对票；2,865,944股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2966%。
其中，中小投资者的表决结果：99,660,804股同意，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.2047%；无反对票；2,865,944股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7953%。
4、关于进行证券投资及衍生品交易的议案
表决结果为：933,677,072股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3792%；32,210,535股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.3249%；2,865,944股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2958%。
其中，中小投资者的表决结果：67,450,269股同意，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的65.7880%；32,210,535股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的31.4167%；2,865,944股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.7953%。
5、关于使用自有资金对外提供财务资助的议案
表决结果为：935,031,554股同意，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5190%；29,416,169股反对，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.0365%；4,305,828股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4445%。
其中，中小投资者的表决结果：68,804,751股同意，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1091%；29,416,169股反对，约占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的28.6912%；4,305,828股弃权，约占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.1997%。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市瑛明律师事务所律师见证，并出具了《关于广东海大集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2020年第二次临时股东大会会议决议；
2、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二O年十一月十七日
