金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议
决议的公告

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-106

金陵华软科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2020年11月6日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年11月13日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

公司拟以5500万元股权转让总价款向淳蓝（上海）实业有限公司转让全资子公司镇江润港化工有限公司100%股权。

《关于转让全资子公司股权的公告》具体内容详见 2020 年11月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-107

金陵华软科技股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：金陵华软科技股份有限公司拟通过股权转让方式转让公司持有的镇江润港化工有限公司100%股权，转让金额5500万元

●本次交易未构成关联交易

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公司”） 经2020年11月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳蓝实业”或“受让方”）、镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”或“目标公司”）签订《股权转让协议》，公司将以5500万元股权转让总价款向受让方转让持有的目标公司100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有润港化工股权，润港化工将不再纳入公司合并报表范围核算。

2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本信息

1、名称：淳蓝（上海）实业有限公司

2、统一社会信用代码：913101150879929104

3、法定代表人：孙磊

4、企业类型：有限责任公司

5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢五层520室

6、成立时间： 2014年01月25日

7、经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、会务服务、展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划、仓储管理、翻译服务、保洁服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），建筑工程、园林绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程专业施工，机械设备安装维修（除专控），从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

7、股权结构

■

（二）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（三）主要财务数据

■

注：以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

名称：镇江润港化工有限公司

统一社会信用代码：91321191666359175W

类型：有限责任公司

注册地址：镇江新区龙溪路8号

法定代表人：陆柏年

注册资本：23840.284万元

成立日期： 2007年08月24日

经营范围：造纸助剂（烯基琥珀酸酐、造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，技术转让，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制及许可项目）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有润港化工100%股权

2、标的公司的财务情况

■

注：2019年数据经容诚会计师事务所（特殊合伙）审计，2020年数据未经审计。

3、2020年7月公司完成以所持有润港化工13,308.67854万元债权向其进行增资，该次增资完成后公司对润港化工的出资额为23,840.2840万元。具体内容请见公司分别于2020年6月29日、2020年7月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-062）、《关于以债转股方式向全资子公司增资完成的公告》（公告编号：2020-069）。

4、公司持有的润港化工100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。

5、公司不存在为润港化工提供担保、委托该子公司理财的情况。截至本次交易的评估基准日，润港化工尚欠母公司57.93万元。根据《股权转让协议》的约定：首次股权交割日前润港化工的流动资产及债权债务归属于公司，且公司应于2020年12月15日前完成对目标公司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及目标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如公司在前述期限内未能完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍有义务配合公司进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

四、交易定价依据

公司聘请证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司，采用资产基础法以2020年9月30日为基准日对润港化工进行了评估，出具了中锋评字01186号评估报告。根据《评估报告》，目标公司相关评估值为5405.97万元。经交易各方协商一致，参考目标公司的评估价值，确定润港化工100%股权的交易对价为5500万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、公司拟向淳蓝实业转让所持有的润港化工100%股权（简称“标的股权”）。协议自各方签字、盖章后成立并生效。各方一致同意，本次交易的对价为人民币5500万元，以现金方式支付。

2、交易对价的支付方式

本次交易对价分三期支付：

（1）第一阶段股权转让：在本协议签署后10日内且满足本协议第三条约定后，投资方向转让费支付第一笔股权转让款（即目标公司51%股权的对价），共计2,805万元。

（2）第二阶段股权转让：最晚不迟于2020年12月15日，投资方向转让费支付第二笔股权转让款（即目标公司30%股权的对价），共计1,650万元。

（3）第三阶段股权转让：最晚不迟于2021年6月30日，投资方向转让支付第三笔股权转让款（即目标公司剩余19%股权的对价），共计1045万元。

如投资方未在约定期限内支付相应股权转让款，每逾期一日，转让方有权要求投资方按应付股权转让款的0.05%向转让方支付违约金。投资方逾期支付超过十个工作日的，转让方有权单方解除本协议，但因转让方或目标公司原因造成逾期支付的除外。

3、交割及过渡期安排

标的公司将在投资方向原股东支付完毕每一阶段股权转让款后10个工作日内，向工商管理部门就各阶段股权转让的变更登记完成手续提交事宜。

自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起至第一阶段股权交割日止之期间为过渡期。各方同意，过渡期内目标公司的损益仍由原股东承担和享有。自第一阶段股权转让交割日起，目标公司的损益均由投资方承担和享有（员工处置相关费用由原股东承担）

在第一阶段股权转让交割日，转让方应向投资方交付公司公章、财务章、合同章、营业执照、审批类证照等公司经营所需物品或文件的原件，并双方签署交割物清单，作为本协议附件。

4、债权债务的处理

原股东承诺已向投资方全面、真实的披露了目标公司的债权债务，除已向投资方披露的债务外,若目标公司存在其他任何未披露的或有负债，如给投资方或目标公司带来损失的，由原股东承担全部赔偿责任。

各方同意，首次股权交割日前目标公司的流动资产及债权债务归属于原股东。原股东应于首次股权交割日前开始对目标公司在职员工的安置工作，并最晚于2020年12月15日全部完成（包括支付该期间由此产生的相关费用），投资方及目标公司应全力配合原股东进行人员安置。

各方同意，原股东应于2020年12月15日前合法合规完成对目标公司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及目标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如因原股东未完成原股东已披露的及其衍生的债务或清理过程中发生问题而导致目标公司、投资方遭受损失的，由原股东负责赔偿。如原股东在前述期限内未能完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍有义务配合原股东进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

6、违约责任

任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事实，必须立即书面通知其他方。其他方在接到通知后十日内，有权要求违约方予以纠正，如在十日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对守约方造成的损失进行赔偿。

任何一方违反本协议，违约方应按合同约定向守约方支付违约金及因此产生的各项损失，并向守约方赔偿损失以及承担守约方为解决争议所支出的一切费用，包括但不限于催告费用、诉讼费用、律师费用、交通差旅费用等实现债权的全部费用。

五、交易对方的履约能力情况

本次交易对方非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、润港化工近年来一直处于亏损状态，公司本次对外出售润港化工100%股权，主要是基于公司实际经营需要，及时处置非优质资产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，从而提升公司整体盈利能力，符合公司长远发展的战略计划。

2、本次资产出售的转让价款为5500万元，高于标的资产所有者权益账面价值，交易完成后将增加交割日当期公司合并报表范围内损益，最终结果以会计师事务所审计结果为准。另一方面若本次股权转让顺利完成，将实现现金回笼，对公司的财务状况起到积极的提升作用，从而更好的保障公司稳步发展。

3、本次交易完成后，公司将不再持有润港化工的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范围核算。

七、独立董事意见

独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见：本次会议审议的出售全资子公司事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值并经交易各方根据目标公司的实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

鉴于现子公司润港化工经营亏损且难以改善，公司出售润港化工淘汰部分落后化工产能，有利于公司长期发展，优化公司整体资本结构，提高公司的综合发展能力。综上，公司关于转让子公司股权事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议 ；

2、独立董事对该交易发表的独立意见；

3、股权转让协议。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二○二○年十一月十七日

证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-108

金陵华软科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次交易的相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织实施本次交易的各项相关工作。2020年10月23日，本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”） 98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。具体内容详见公司于2020年10月28日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况的公告》。

2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股，已于2020年11月12日登记到账正式列入上市公司的股东名册，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币4.69元，共计97,136.52万元，此次发行后公司总股本为人民币778,414,117.00元。具体内容详见公司于2020年11月11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

截止目前，公司与交易各方积极推动本次交易的各项工作，后续公司将继续加紧落实交易相关事项并督促交易对方按约定推进，包括但不限于向交易对方支付现金对价、完成非公开发行股份募集配套资金、相应修改公司章程并办理工商变更登记等。公司将持续关注实施进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月十七日