青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2020-021
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年11月13日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年11月10日以通讯及直接送达方式通知全体董事。
本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事4名，董事林文龙先生、王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-023）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,550.02万元（含219,550.02万元），发行数量为不超过2,195.50万张（含2,195.50万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
c 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
e 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
②债券持有人的义务
a 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
b 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
c 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
⑥公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,550.02万元（含219,550.02万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，具有良好的市场前景和经济效应，符合全体股东的长远利益。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，提升公司的盈利能力，巩固公司竞争优势，推动公司做优做强，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》、《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-024）、《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权的事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商登记的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修改〈公司章程〉并办理工商登记的公告》（公告编号：2020-025）
（十一）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2020年11月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2020-022
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年11月13日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年11月10日以通讯及直接送达方式通知全体监事。
本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事杨红女士、蒲茂林先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由监事会主席杨红女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-023）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币219,550.02万元（含219,550.02万元），发行数量为不超过2,195.50万张（含2,195.50万张）。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
a 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
b 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
c 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
e 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
g 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
②债券持有人的义务
a 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
b 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
c 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
e 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司拟修改债券持有人会议规则；
③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预计不能按期支付可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
⑥公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑧公司因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,550.02万元（含219,550.02万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，制度内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
董事会编制和审核《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-024）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会
2020年11月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2020-023
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于2020年前三季度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
截止2020年9月30日，公司合并报表可供分配利润2,416,213,573.07元（未经审计），母公司报表可供分配利润559,401,549.54元（未经审计），经董事会决议，公司2020年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以总股本649,668,940股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.66元（含税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为10,784.50万元（含税）。
本分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
二、履行的审议程序和相关意见
（一）公司董事会审议情况
2020年11月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会审议情况
2020年11月13日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。
（三）公司独立董事意见
独立董事对公司2020年前三季度利润分配方案事项发表独立意见如下：“公司本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。”
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。
本次利润分配方案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2020年11月17日
证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2020-024
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“森麒麟”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过219,550.02万元（含219,550.02万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2020年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年前三季度与第三季度上浮0%、10%、20%之和，2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长0%、10%、20%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币219,550.02万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.18元/股（该价格为公司第二届董事会第二十次会议召开日2020年11月13日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本64,966.89万股为基数，向全体股东共计派发现金红利10,784.50万元，假设该方案于2020年12月中旬实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2020年度、2021年度不进行其他利润分配，也不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。
7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过219,550.02万元（含219,550.02万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售，主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入，市场主要面向乘用车、商用车中轻型载重汽车领域。公司以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”为研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，陆续推出缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品，借助在赛车胎、航空轮胎领域的技术沉淀，持续推动高端子午线轮胎研发。
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的建设，主要产品包含高性能半钢子午线轮胎、高性能全钢子午线轮胎等产品，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于轮胎行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键技术研发提供人力支撑，近几年公司加强引进高端技术人才，主要从事高端轮胎的研发工作。目前，公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。
2、技术储备
公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市场为导向、以客户需求为基础，拥有行业内高水平的国际化研发团队，购置具有国际领先水平的研发设备，重点选择具有前瞻性、市场前景好的产品进行开发，在航空轮胎、低滚阻轮胎、石墨烯轮胎、自修复轮胎等新品开发方面取得了重大进展；
公司历经十一年攻关，通过自主研发掌握了航空轮胎设计、工艺、制造核心技术，已申请多项专利技术，研制的波音737NG系列轮胎已通过动态模拟测试和装机试飞，取得中国民航局颁发的CTSOA证书和MDA证书，研制的中国商飞ARJ21一700航空轮胎通过测试并成为中国商飞ARJ21一700航空轮胎合格供应商，受中国民航局委托起草CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。
3、市场储备
2012-2019年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率接近12%。2019年年末全国民用汽车保有量26,150万辆，比上年末增加2,122万辆，其中私人汽车保有量22,635万辆，增加1,905万辆。民用轿车保有量14,644万辆，增加1,193万辆，其中私人轿车保有量13,701万辆，增加1,112万辆。2020年上半年我国汽车保有量达到2.7亿辆，同比增长8%。快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。公司强大的营销网络为项目产能消化提供了保障。
据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，紧密围绕公司主营业务实施，有利于提高公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理推动项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》、《三年股东分红回报规划》等明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(下转104版)
