怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划授予结果公告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2020-060号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益登记日：2020年11月12日
● 股权激励权益登记数量：限制性股票1,457.5051万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2020年11月16日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年11月12日完成了2020年限制性股票激励计划授予权益的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划授予情况
2020年9月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃本次获授的全部限制性股票，激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，因此，公司本次实际授予权益人数为234人。除上述事项外，本次授予登记情况与经公司2020年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案修订稿）》规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2020年9月18日
2、授予数量：1,457.5051万股
3、授予人数：234人
4、授予价格：1.28元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司的A股普通股股票
6、授予激励对象：
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二、授予限制性股票的有效期、限售期与解除限售安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、限制性股票自授予日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、限制性股票的解除限售条件
限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2020-2022年的3个会计年度中，按公司年度业绩效考核结果分三个年度进行解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，每年度各激励对象的绩效考核根据公司《考核办法》实施细则进行作业，形成绩效考核报告，并提交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否解除限售以及解除限售比例。
个人当年实际解除限售数量=解除限售比例*个人当年计划解除限售额度。
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若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“优”、“良”、“甲”档，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“乙”和“丙”档，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
三、限制性股票认购资金的验资情况
苏州立德会计师事务所于2020年10月27日出具了苏立外验字【2020】第005号《资金验证报告》，审验了公司截至2020年10月26日止，根据《激励计划（草案）修订稿》而向激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况，认为：截至2020年10月26日止，公司已收到234名激励对象实际认购款合计人民币18,656,065.28元。
由于本次授予的限制性股票来源为通过在二级市场上回购的普通股股票，因此本次限制性股票激励计划认购不会增加注册资本和实收资本（股本），本次验资完成后注册资本仍为人民币2,201,726,086.00元，累计实收资本（股本）仍为人民币2,201,726,086.00元。
四、限制性股票的登记情况
本激励计划的授予登记的限制性股票共计1,457.5051万股，公司已在中证登上海分公司完成登记手续办理，限制性股票登记日为2020年11月12日。
五、授予前后公司控股股东的影响
公司本次股权激励计划所涉限制性股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，因此，本次限制性股票授予后，公司总股本不变，不会导致公司控股股东及实际控制人的持股比例发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
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七、本次募集资金使用计划说明
本次股权激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
九、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
经测算，公司于2020年9月18日授予的1,457.5051万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,749.01万元，具体摊销情况见下表：
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二○年十一月十六日
