彤程新材料集团股份有限公司
关于转让并购基金认缴份额暨
关联交易的进展公告
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-066
彤程新材料集团股份有限公司
关于转让并购基金认缴份额暨
关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月13日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让并购基金认缴份额暨关联交易的议案》，公司拟将持有上海美丽境界欧洲并购基金（一期）合伙企业（有限合伙）（暂定变更名称，现工商登记名称为上海青典投资合伙企业（有限合伙），实际变更后名称以企业登记机关核准名称为准，以下简称“美丽境界”或“基金”）的有限合伙认缴份额5,500万元人民币（未实缴）的相关权利义务转让给公司关联方诺玛（上海）投资咨询有限公司（以下简称“上海诺玛”），转让价格为0元人民币。详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于转让并购基金认缴份额暨关联交易的公告》。
2020年11月16日，上海诺玛与美丽境界所有合伙人共同签署了合伙协议。公司将其持有美丽境界的有限合伙认缴份额5,500万元人民币（未实缴）的权利义务转让给上海诺玛。本次转让后，美丽境界的各合伙人认缴出资情况如下：
单位：万元
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公司此次转让并购基金认缴份额，符合自愿平等，诚实守信原则，符合公司业务发展需要。本次关联交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年11月17日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-064
彤程新材料集团股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署
募集资金监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。
截至2020年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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二、《募集资金专户存储三方、四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立情况
2020年10月9日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-050）。根据公司公开发行可转换公司债券的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了保荐协议，聘请招商证券担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）终止首次公开发行后的持续督导义务，国泰君安未完成的持续督导工作由招商证券承接。
为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，近期公司与保荐机构招商证券、中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），同时，公司分别与保荐机构、彤程化学（中国）有限公司、交通银行股份有限公司上海奉贤支行和华奇（中国）化工有限公司、中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。
截至2020年9月30日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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注：本次重新签署监管协议仅保荐机构发生变化，募集资金专户并未变更。
三、募集资金专户存储监管协议的主要内容
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方（股份公司）：彤程新材料集团股份有限公司
乙方（银行）：中国建设银行股份有限公司上海第四支行
丙方（保荐人）：招商证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户具体信息如下：
银行名称：中国建设银行股份有限公司上海第四支行
账户名称：彤程新材料集团股份有限公司
银行账号：31050165360000001616
银行地址：上海市黄浦区滇池路97号
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩汾泉、兰利兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或主要负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
甲方一（股份公司）：彤程新材料集团股份有限公司
甲方二：彤程化学（中国）有限公司/华奇（中国）化工有限公司
乙方（银行）：交通银行股份有限公司上海奉贤支行/中国工商银行股份有限公司张家港分行
丙方（保荐人）：招商证券股份有限公司
公司（作为甲方一）与彤程化学（中国）有限公司（作为甲方二）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（作为乙方）、招商证券（作为丙方）；与华奇（中国）化工有限公司（作为甲方二）、中国工商银行股份有限公司张家港分行（作为乙方）、招商证券（作为丙方）分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户具体信息如下：
银行名称：交通银行股份有限公司上海奉贤支行
账户名称：彤程化学（中国）有限公司
银行账号：310069037018800033444
银行地址：上海市奉贤区南奉公路7779号
银行名称：中国工商银行股份有限公司张家港分行
账户名称：华奇（中国）化工有限公司
银行账号：1102028529000666662
银行地址：张家港市杨舍镇沙洲西路121号
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、甲方二作为甲方一的控股子公司、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩汾泉、兰利兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5 、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或主要负责人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11、本协议一式十份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年11月17日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-065
彤程新材料集团股份有限公司
关于持股5%以上股东股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇通投资”）持有彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份6,000万股，占公司总股本的10.24%；本次办理股份解除质押业务后，宇通投资累计质押公司股份2,500万股，占其所持公司股份总数的41.67%，占公司总股本的4.27%。
公司于2020年11月16日收到公司持股5%以上股东宇通投资的通知，宇通投资已将其持有的公司部分股份办理了股份解除质押业务，具体事项如下：
一、上市公司股份解除质押
1.股份被解质情况
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本次股份解除质押后，宇通投资将根据资金需求确定后续是否继续质押其所持有的公司股份，并根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，宇通投资持有公司股份6000万股，占公司总股本的10.24%。本次质押解除后，宇通投资累计质押股份为2,500万股，占其所持公司股份总数的41.67%，占公司总股本的4.27%。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年11月17日
