交控科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-046
交控科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。本次会议的通知已于2020年11月12日通过邮件、短信等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长郜春海先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长郜春海先生主持，经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
6、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项 目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
7、限售期
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意京投公司参与认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
同意公司引入京投公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
同意公司与参与认购本次发行股票的认购方京投公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟使用自有资金5000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。
本次关联交易的具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年12月3日召开公司2020年第三次临时股东大会。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-047
交控科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届监事会第十七次会议。本次会议的通知已于2020年11月12日通过邮件、短信等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王军月女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
6、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
7、限售期
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意京投公司参与认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
同意公司引入京投公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
同意公司与参与认购本次发行股票的认购方京投公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟以使用自有资金5000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。
本次关联交易的具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。其中，关联监事王军月回避表决，其他非关联监事一致同意本议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
交控科技股份有限公司监事会
2020年 11 月 18 日
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-048
交控科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意交控科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1219号）的批准，交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4000万股，募集资金总额64,720.00万元，募集资金净额为58,516.49万元，上述款项已于 2019 年7月18日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11808号《验资报告》。
（二）前次募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截止2020年9月30日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金使用情况
截至2020 年9 月30 日止，公司前次募集资金使用情况详见附表一《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，截至2019年07月18日，公司以自筹资金预先投入前次募集资金投资项目的资金为1,662.96万元，预先支付的发行费用110.67万元。公司于2019年10月28日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,662.96万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金110.67万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。截止2019年上述募集资金全部置换完毕。
单位：人民币万元
■
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
本公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
2019年8月8日公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2019年8月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-003）等相关公告。
2020年8月13日公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《交控科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-039）等相关公告。
截止2020年9月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为18,700.24万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:
1、截止2020年9月30日，在额度范围内滚动购买单位结构性存款共计79,800万元，现已全部赎回。
单位：人民币万元
■
2、截止2020年9月30日，公司银行协定存款余额为18,700.24万元。
单位：人民币万元
■
注：公司办理的协定存款，是在募集资金专项账户内的、可随时支取的单位大额协定存款，资金不存在划离募集资金专户的情形。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司前次募集资金累计已使用人民币366,643,154.83元，完成前次募集资金净额的比例为62.7%，募集资金账户余额为人民币230,366,644.46元（包含利息收入11,848,843.23元，扣除手续费3,904.52元），其中现金管理余额187,002,447.44元，全部为银行协定存款。前次募集资金账户余额将继续用于募集资金投资项目。
九、前次募集资金使用的其他情况
无。
十、上网公告附件
立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
附表一：前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-049
交控科技股份有限公司
关于公司2020年度向特定对象发行
A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）拟向特定对象发行不超过32,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过100,000万元人民币（含本数）。北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）拟作为战略投资者以现金方式认购本次发行股票（以下简称“本次交易”），拟认购总额不超过募集资金总额的19.99%，认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
● 截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行的发行对象为包括京投公司在内的不超过35名的特定对象。
为了集中公司与京投公司的市场、资金、产业协同以及创新优势，加大双方在城市轨道交通领域的合作，共同促进公司各项业务快速健康发展，全面提升公司综合竞争力和影响力，公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入京投公司作为战略投资者。公司与京投公司就本次发行签署了《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）及《交控科技股份有限公司战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
京投公司为持有公司5%以上股份的股东，拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行股票的详细方案请见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
截至本次交易为止，过去12个月内公司及控股子公司与京投公司的全资子公司及其控股子公司实际签订的日常关联交易合同额为1,871.30 万元，其中1,642.27万元是以公开招投标方式取得。公司与京投公司的全资子公司北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同，租期五年，合同金额合计20,362.06万元。具体内容详见公司于2020年7月15日披露的《关于公司与北京交控硅谷科技有限公司签署房屋租赁合同暨关联交易公告》，本关联交易已经股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告日，京投公司持有公司26,663,917股，占公司总股本的16.66%，其一致行动人北京基石创业投资基金（有限合伙）（以下简称“基石基金”）持有公司5,332,783股普通股股份，占公司总股本3.33%，京投公司及其一致行动人合计持有的股份占公司总股本的19.9979%，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”之关联关系的认定，京投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张燕友
注册资本：14529054.91万人民币
成立日期：1981年02月10日
住所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：北京市人民政府持股100%。
截止2019年12月31日，京投公司资产总额为6212亿元，净资产额为2332亿元,营业收入为159亿元，净利润为32亿元。
关联人京投公司委派2名人员在公司担任董事，其中1名同时担任公司高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向京投公司发行普通股（A股）股票，京投公司拟认购不超过募集资金总额的19.99%，拟认购股数为认购款项总额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。（最终募集金额以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的金额为准）
若公司股票在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年11月18日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则京投公司参与认购的本次发行A股股票数量将作相应调整。
四、本次关联交易的定价情况
（一）定价基准日及定价依据
1、定价基准日：本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
2、定价依据：公司本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日交控科技A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司已与京投公司就本次发行签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》及《交控科技股份有限公司战略合作协议》。
（一）《股票认购协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：交控科技股份有限公司
乙方（认购方）：北京市基础设施投资有限公司
签订日期：2020年11月17日
2、发行定价依据、认购价格、认购数量、认购方式和认购款项
（1）定价基准日和定价依据
定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（2）发行及认购价格
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（3）发行及认购股份数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）认购方式、认购价格及认购款项
① 乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。
② 乙方同意按照甲方和主承销商确定的价格，认购本次发行的股票。
③ 乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
（5）限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行中认购的股份由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（7）认购金额支付安排
乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的的会计师事务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。
3、违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
4、协议效力
本协议自如下条件全部成就之日起生效：
① 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
② 本次发行获得甲方董事会、股东大会批准，上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
（二）《战略合作协议》的主要内容
1、合作主体
甲方：交控科技股份有限公司
乙方：北京市基础设施投资有限公司
签署日期：2020年11月17日
2、战略合作事宜
（1）乙方具备的优势及其与甲方的协同效应
①乙方具备的优势
A.区域市场优势
截止2019年底，北京市地铁运营里程已达699公里，在建里程339公里，未来北京地铁投资建设仍将保持较快增长的发展态势。为方便市民出行及满足城市功能、产业、人口布局优化的需要，北京市积极发展市郊铁路，预计到2020年底，北京市郊铁路运营线路将达到5条，运营里程将近400公里。为进一步助力京津冀协同发展，城际铁路投资建设加快推进，京津冀地区城际铁路规划线网总规模已超过1400公里。京投公司是国内唯一一家投资范围涵盖城市轨道交通、市郊铁路、城际铁路、国有铁路四个轨道交通圈层的国有企业，服务范围覆盖京津冀地区，在该区域市场具有较强的业主优势。
B.产业协同优势
京投公司作为公共轨道交通行业中唯一由北京市政府授权委托的主体单位，负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链业务，现已形成轨道交通基础设施投融资与管理、轨道交通建设管理服务、轨道交通运营、轨道交通装备制造、以及相关资源经营与服务“五大业务板块”，正在向“打造国内一流交通基础设施投融资公司和城市运营商”的战略目标持续迈进。京投公司自2009年开始投资轨道交通装备产业，已基本完成对装备产业关键环节的布局。近期，京投公司依托现有产业资源，前瞻性布局智慧地铁产业链，促进产业链上下游协调融合发展。因此，京投公司具有较强的产业协同优势。
C.资金优势
截至2019年底，京投公司总资产6,212亿元，净资产2,332亿元，2019年度实现营业收入159亿元，利润总额37亿元。京投公司在国内外市场上获得较好的信用评级，包括国内信用评级为AAA级，国际信用评级A+级。
D.协同创新优势
京投公司依托业主优势，统筹优势资源和多元创新资源，打造北京市轨道交通协同创新平台，以单专业制造向多专业创造转变为宗旨，研究新场景、新需求；广泛开展与高校、科研院所、市属国企、央企、民企的合作，建立协同创新、开放创新的新机制。京投公司先后牵头组建轨道交通产业联盟、轨道交通产业基金（基石基金）、北京市轨道交通学会等组织，与北京交通大学、中国铁道科学研究院、丰台区政府、中关村发展集团等建立了长期良好合作关系；通过构建北京轨道交通创新生态平台，激发合作共赢的创新积极性，推动集成创新能力提升。
②乙方与甲方的协同效应
A.业务协同
(下转102版)
