浙江万盛股份有限公司

(上接103版)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过103,986,997股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、限售期

本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》

公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA80657）。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-076）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-077）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江万盛股份有限公司章程》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与2020年度非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；

2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；

3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；

4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；

7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求和《浙江万盛股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情况，制定了《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-079）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的公告》（公告编号：2020-080）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-081）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

因公司向银行申请的综合授信到期，为满足公司发展的资金需求，公司拟向银行重新申请综合授信额度，总额不超过40,000万元人民币，使用期限自公司董事会审议通过，相关协议签订之日起24个月（含）。本次申请银行综合授信额度未超出董事会审批范围，无须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

■

最终授信额度将以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权万盛股份董事长及其授权人员办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

截至2020年9月30日，借款余额46,200.00万元，其中：项目贷款21,200.00万元、长期借款7,000.00万元、短期借款18,000.00万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

十四、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-082）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于2020年12月3日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-083）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-075

浙江万盛股份有限公司

关于披露非公开发行A股股票预案的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》（以下简称“预案”）等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

该预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-077

浙江万盛股份有限公司

关于公司 2020 年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开了第四届董事会十次会议及第四届监事会九次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 等相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设和说明

公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次非公开发行股票于2020年12月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为发行上限，发行10,398.70万股，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本34,662.33万股为基础；

6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、2019年归属于上市股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为16,576.91万元和7,993.06万元，2020年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2019年增长15%、持平、下降15%的三种情形分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

本次发行的必要性与合理性请参见《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行股票的募集资金拟投项目与公司主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

（二）人员储备

公司一直注重人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的生产、技术及管理人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。

（三）技术储备

公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，省级高新技术企业研究研发中心和浙江省创新示范和试点企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，在临海总部、江苏泰兴、上海张江成立了三个研发中心，已形成了阻燃剂创新研发、材料应用一体化研究人员为主体的研发团队。公司的阻燃剂在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势。在新产品、新技术开发方面，截至2020年9月末，公司共拥有发明专利26项，实用新型专利12项，软件著作权6项。

（四）市场储备

公司阻燃剂产品主要应用于汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。公司产品远销美国、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等20多个国家和地区，已同拜耳、陶氏化学、科思创、巴斯夫、SABIC、金发科技、亨斯曼、乐天等国内外知名企业建立了长期的合作关系。近几年来，为适应防火标准提高的需求，阻燃剂技术得到加速发展，应用领域不断拓展，许多新型、高效、环保的阻燃剂层出不穷，其市场用量呈持续增长趋势，销售规模日益扩大。当前，全球阻燃剂的总用量在各类塑料助剂中居第二位，仅次于增塑剂，已成为保护人们生命生产财产安全不可或缺的安全“卫士”。同时，由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展走势。有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特征，在阻燃科学领域受关注，近几年发展势头强劲。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）聚焦主业，提升盈利能力

本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。

（二）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东临海市万盛投资有限公司、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-078

浙江万盛股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了公司关于2020年度非公开发行股票相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

1、因公司在2016年3月1日披露的《重大资产组继续停牌公告》中承诺不晚于2016年3月8日明确交易对方及标的资产，但因保密考虑和谈判需要，公司未披露重组的明确交易对方及标的资产。且公司在公告终止筹划本次重大资产重组事项之前，披露的《重组进展公告》，均未提示重组终止的相关风险。因此2016年6月8日，上海证券交易所出具《关于对浙江万盛股份有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0041号），对公司和时任董事长高献国、董事会秘书宋丽娟予以监管关注。

整改措施：公司在收到监管函后，对监管工作函进行了认真分析学习，以此为戒，并在后续工作中加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的培训学习，规范运作，积极维护投资者合法权益，确保公司健康发展。

2、由于财务人员的疏忽，公司2016年年度报告披露的2016年阻燃剂的生产量有误。公司，披露生产量为69,292.66吨，相比实际生产量65,268.16吨偏高6.17%。直到2017年7月20日，经上海证券交易所问询，公司才发现上述差错并公告予以更正。公司定期报告信息披露不准确，违反了《股票上市规则》第2.1条的规定。总经理兼财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟作为公司定期报告信息披露具体负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。上海证券交易所2017年9月1日决定对公司和时任总经理兼财务负责人周三昌、董事会秘书宋丽娟予以口头警告。

整改措施：公司加强财务人员的专业能力；扩大了数据勾稽的范围；增强了审核环节；借助信息化系统自动生成财务系列报表，减少人为原因的差错。

3、公司控股股东临海市万盛投资有限公司及其一致行动人高献国于2018年6月27日一7月16日新增及补充质押14,758,740股公司股票，占公司总股本的5.8%。临海市万盛投资有限公司及其一致行动人高献国未及时通知上市公司相关股票质押情况，导致公司未及时披露上述股票质押情况，直至2018年7月17日才予以披露，违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.12.7的规定。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所2018年8月1日对公司控股股东临海市万盛投资有限公司及实际控制人高献国予以口头警告。

整改措施：公司组织控股股东及董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，规范运作，并及时跟踪控股股东等人员的股份质押情况。

4、因公司全资子公司张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）未严格按照企业会计准则的规定进行核算，导致公司2015年、2016年、2017年1-9月份合并报表虚增，并导致公司2015年、2016年及2017年前三季度财务数据披露不真实、不准确。因此，2019年4月9日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江万盛股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书[2019]22号），对公司及高献国、周三昌、宋丽娟、龚卫良分别采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。2019年6月28日，上海证券交易所出具《关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2019〕48号），对张家港市大伟助剂有限公司原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责，对公司及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌及董事会秘书宋丽娟予以通报批评。

整改措施：万盛股份自成立以来一直合法合规经营，从未发生财务舞弊行为。本次万盛大伟相关财务事件系万盛大伟原股东于业绩对赌期发生的行为，并非上市公司主导或参与。考虑到大伟存在业绩承诺期，万盛总部对大伟助剂的经营方面并未过多干涉，2017年11月，公司通过定期的财务分析会，发现了大伟助剂存在的舞弊线索，公司及时主动上报监管部门查处并积极维护公司合法权益。

该事项发生后，公司增加了大伟助剂及其子公司江苏万盛大伟化学有限公司内控环节。万盛大伟在公司设立之初，设置董事会万盛总部派出人员占多数，董事长由万盛股份总经理周三昌担任，具体还有派出负责销售的副总、负责财务的副总、生产厂长、总经理助理、人力行政部经理等人，基层关键岗位也加派了人员；公司总部对大伟助剂违规责任人也进行了处罚；对大伟的供应商和客户重新做了认证和审核，严格审查新开户供应商和客户资信；要求大伟严格执行万盛总部的内控制度及管理制度，会计政策将与公司总部保持一致，财务系统向公司开放；公司审计人员将按照上市公司内控的相关规定对大伟的财务进行定期及不定的审计等整改措施。目前大伟生产经营状况良好，整改效果良好。

同时，公司全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人将持续加强对相关法律法规、规则等的学习，进一步增强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整地披露信息。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-079

浙江万盛股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

为进一步完善公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，经浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中的利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该项议案已经公司2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码： 603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-082

浙江万盛股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年9月8日，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立。2012年3月2日，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

公司相关审计业务主要由信永中和成都分所承办。信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2、人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,814人（较2019年末增加148人）。从业人员数量5,919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

信永中和2019年度业务收入为27.59亿元，净资产为1.23亿元。

信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在195.98亿元左右。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.50亿元。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：郭东超，注册会计师，合伙人，从业时间34年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。

独立复核合伙人：王仁平，注册会计师，合伙人，从业时间23年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。

签字注册会计师：胡如昌，注册会计师，从业时间16年，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，具备相应专业胜任能力，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

本期审计费用以信永中和的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算。2020年度审计费用合计为人民币85万元（不含税），其中年度财务报表审计费用65万元（不含税），内控审计费用20万元（不含税）,与上一年审计费用相同。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)所进行了审查，认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资质，在担任公司2019年度审计机构过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度的审计工作，同意将《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十次会议进行审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为2020年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第四届董事会第十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-083

浙江万盛股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年12月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年12月3日 13点 30分

召开地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年12月3日

至2020年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。上述会议决议公告分别刊登在2020年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2020年11月27日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江万盛股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省临海市两水开发区聚景路8号

邮编：317000

联系人：阮丹丹

联系电话：0576-85322099 传真：0576-85174990

邮箱：zjwsfr@ws-chem.com

（三）登记时间： 2020年11月27日

上午：9:30-11:30 下午：13:30-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2020年11月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江万盛股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月3日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。