天士力医药集团股份有限公司
关于《天士力医药集团股份有限
公司关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》修订说明的公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-093号
天士力医药集团股份有限公司
关于《天士力医药集团股份有限
公司关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月13日披露了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），《预案（修订稿）》披露后，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案及其他与本次分拆相关的议案；鉴于近期发生的业务事项变化，公司于2020年11月16日召开第七届董事会第20次会议审议通过了《天士力医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》，再次对《预案（修订稿）》进行了修订。现就本次主要修订情况说明如下：
1、根据公司已履行的董事会、股东大会决策及审批程序，对《预案（修订稿）》本次分拆决策过程中关于已经及尚需履行的程序等相关内容进行了修订。
2、根据公司重大资产出售情况，对《预案（修订稿）》最近三年重大资产重组情况相关内容进行了修订。
3、根据子公司天士力生物经审计的财务数据对《预案（修订稿）》财务数据及相关指标等内容进行了修订。
4、根据子公司天士力生物股权变动情况，对《预案（修订稿）》子公司股权结构相关内容进行了修订。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年11月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-090号
天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第20次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年11月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第20次会议的通知，并于2020年11月16日以传签形式召开该次会议。公司第七届董事会第20次会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议。全部监事、高级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长闫凯境先生主持，经与会人员审议，通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》：
公司拟分拆所属子公司天士力生物至上海证券交易所科创板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司当日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
独立董事已就上述议案发表了独立董事意见。上述议案关联董事闫凯境、吴迺峰回避了表决，表决情况为：有效表决票7票，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年11月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-091号
天士力医药集团股份有限公司
第七届监事会第13次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月11日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第13次会议的通知，并于2020年11月16日以传签形式召开。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》：
公司拟分拆所属子公司天士力生物至上海证券交易所科创板上市。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的有关规定编制了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司于当日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司监事会
2020年11月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-092号
天士力医药集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司天士力生物医药股份有限公司（以下简称“天士力生物”）分拆至科创板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对天士力生物的控股权。
2020年6月12日，天士力医药召开第七届董事会第16次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案及其他与本次分拆相关的议案；2020年6月29日，天士力医药召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案的议案》等相关议案；2020年11月16日，公司召开第七届董事会第20次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年11月18日
