山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要
（上接45版）
本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销。当原A股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
承销期为2020年11月18日（募集说明书刊登日）至2020年11月26日（主承销商向本公司汇划认购股款之日）。
（五）发行费用
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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）发行日程安排
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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司
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（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
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（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
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（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）申请上市交易所：上海证券交易所
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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（七）收款银行
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第二节 发行人基本情况
一、发行人股本情况
（一）发行人的股本结构
截至2020年6月30日，公司的股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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二、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截至2020年6月30日，玲珑集团持有公司60,881.10万股，占本次发行前公司总股本的50.73%，为公司控股股东。基本情况如下：
成立时间：1993年3月17日
注册资本：12,000万元
法定代表人：王希成
住 所：招远市泉山路50号
经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口、汽车维修、发电供热；住宿；餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年6月30日，玲珑集团的股权结构为：
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玲珑集团2019年度合并报表简要财务数据如下：
单位：万元
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注：财务数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳，其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。
王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.51%的股份。
发行人实际控制人的基本情况如下：
王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号；
王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍，住所为山东省招远市泉山路69号。
报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生变化。
公司控股股东玲珑集团持有的公司股份和实际控制人王氏家族通过玲珑集团、英诚贸易间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
普华永道对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第10092号、普华永道中天审字（2019）第10092号和普华永道中天审字（2020）第10092号无保留意见审计报告。2020年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、合并所有者权益变动表
单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）截至2020年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况
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（二）公司最近三年合并财务报表范围变化情况说明
1、2017年度
（1）公司于2017年4月在烟台设立玲珑科技，自设立之日起纳入合并范围；
（2）于2017年6月在卢森堡设立玲珑卢森堡有限公司，自设立之日起纳入合并范围；
（3）于2017年6月在墨西哥设立英诚墨西哥有限公司，设立之日起纳入合并范围；
（4）于2017年7月在荷兰设立荷兰玲珑，设立之日起纳入合并范围；
（5）于2017年9月在北京设立天成地坤，设立之日起纳入合并范围；
（6）于2017年10月在新加坡设立新加坡玲珑，设立之日起纳入合并范围；
（7）于2017年11月在烟台设立阿特拉斯篮球，设立之日起纳入合并范围；
（8）于2017年12月在北京设立蒲公英科技，设立之日起纳入合并范围。
2、2018年度
（1）公司于2018年3月在烟台设立阿特拉斯智能，设立之日起纳入合并范围；
（2）于2018年3月在荆门设立湖北玲珑，设立之日起纳入合并范围；
（3）于2018年8月在德国设立德国玲珑，设立之日起纳入合并范围；
（4）于2018年11月在塞尔维亚设立塞尔维亚玲珑，设立之日起纳入合并范围；
（5）于2018年12月注销玲珑卢森堡有限公司，截至2018年12月31日，该公司不再纳入合并范围。
3、2019年度
（1）公司于2019年5月在上海投资设立格润新材，设立之日起纳入合并范围；
（2）于2019年1月在烟台设立迪威新材，设立之日起纳入合并范围；
（3）于2019年7月在烟台设立阿特拉斯国贸，设立之日起纳入合并范围。
4、2020年1-6月
公司于2020年4月14日在长春设立吉林玲珑，设立之日起纳入合并范围。
四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
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注：除特别说明外上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
（下转47版）
