山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要

（上接47版）

单位：万元

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公司研发费用主要包括材料费用、人员工资、折旧、检验试验费等。报告期内，公司研发费用分别为51,028.68万元、55,001.45万元、72,992.14万元和35,176.44万元，占营业收入的比例分别为3.67%、3.59%、4.25%和4.27%，总体而言较为稳定。

（4）财务费用

单位：万元

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公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内，公司财务费用分别为34,424.79万元、23,267.40万元、32,135.98万元和16,158.86万元，占营业收入的比重分别为2.47%、1.52%、1.87%和1.96%。2018年度发生的财务费用金额较小，主要系公司受美元、泰铢汇率变动影响，汇兑收益增加所致。

4、资产减值损失

单位：万元

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报告期内，公司资产减值损失以存货跌价损失为主。2019年度固定资产减值损失增幅较大，主要系当年度拆除了部分废旧厂房并计提相应资产减值损失所致。

5、信用减值损失

单位：万元

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报告期内，公司信用减值损失为应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。

6、投资收益

单位：万元

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2019年度起，公司将原“应收票据”科目（以摊余成本计量）变更至“应收款项融资”科目（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益）列报，其产生的贴现损失对投资收益影响较大。

7、营业外收支

单位：万元

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报告期内各期，公司营业外收支净额分别为676.08万元、-4,746.21万元、1,715.71万元和-481.99万元，占各期利润总额的比例分别为0.60%、-3.86%、1.03%和-0.51%，对利润总额的影响较小。2018年度营业外支出为6,667.89万元，主要系当年度发生预计诉讼赔偿支出较多所致：公司于2018年与以前年度一项未决诉讼案的原告达成和解意向，预计将支付原告和解支出950万美元，公司将其确认为预计负债；公司已于2019年支付和解金950万美元。

（六）非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

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报告期内各期，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为3.29%、1.60%、6.69%和8.12%。2019年度以来上述占比较高，主要系公司获得政府补助较多及持有、处置交易性金融资产获得投资收益所致。

公司非经常性损益明细表参见本募集说明书摘要“第三节 财务会计信息”之“四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表”。

（七）税收优惠情况

本公司于2008年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR200837000272)，本公司分别于2011年10月、2014年10月及2017年10月通过高新技术企业复审，并取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201137000472、GR201437000395、GR201737000176)，证书的有效期均为3年。2020年高新技术企业复审正在进行当中。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度本公司适用的税率为15%。

本公司之子公司德州玲珑分别于2013年12月及2016年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201337000105及GR201637000487)，并于2019年11月通过高新技术企业复审，取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201937000761)，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度德州玲珑适用的所得税税率为15%。

本公司之子公司玲珑机电于2008年12月取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR200837000237)。玲珑机电分别于2011年10月、2014年10月及2017年10月通过高新技术企业复审，并取得更新的《高新技术企业证书》(证书编号为GF201137000381、GR201437000646及GR201737000272)，证书的有效期均为3年。2020年高新技术企业复审正在进行当中。根据《中华人民共和国企业所得税》第二十八条的有关规定，2020年度玲珑机电适用的所得税税率为15%。

根据泰国投资促进委员会给泰国玲珑颁发的投资促进委员会鼓励书，泰国玲珑将于产生业务收入之日起享受八年内免交泰国企业所得税，五年减半征收的优惠政策。2014年度，泰国玲珑已经产生业务收入，为泰国玲珑的第一个纳税年度，2020年度仍为泰国玲珑的免税期。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业收入的比例分别为80.58%、79.28%、82.31%和84.16%，公司销售回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额均为正值。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，其主要是广西玲珑、泰国玲珑、湖北玲珑、塞尔维亚等工程项目购建固定资产支付的现金较多所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

单位：万元

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报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行可转换公司债券募集资金、分配股利、回购股票等事项影响。其中2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系当年度发行可转换公司债券募集资金数额较大所致。

四、资本性支出

（一）最近三年资本性支出情况

最近三年，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司的资本性支出主要为新增产能的投资厂房、土地等基础设施建设以及购买的生产设备等方面的支出。2017至2019年度，公司购建固定资产等长期资产发生的现金支出分别为138,289.15万元、247,046.71万元和262,655.64万元。上述资本性支出增强了公司的业务拓展能力和可持续发展能力，进一步提高了公司的经营规模和实力。

（二）未来可预见的资本性支出

截至本募集说明书摘要签署日，除本次募集资金投资项目外，公司未来主要资本性支出包括塞尔维亚生产基地及长春生产基地建设项目；其中塞尔维亚生产基地总投资规模约为99,441.91万美元，长春生产基地总投资规模约为489,360万元。

除上述规模较大的资本性支出计划外，公司亦可能根据实际情况对其余现有生产基地进行必要的更新或扩建。

（三）实施的财务性投资情况

截至2020年6月末，公司财务性投资（包含类金融业务）情况如下：

单位：万元

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1、交易性金融资产

交易性金融资产为公司购入的香港上市公司股票，公司持有上述股票的目的仅为近期出售，属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司持有的交易性金融资产明细如下：

单位：万元

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本次发行董事会决议日前六个月起（2019.8.17）至今，公司仅于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，具体如下：

单位：元

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2、其他权益工具投资

其他权益工具投资为2019年度公司作为基石投资者购入的香港上市公司中集车辆（集团）股份有限公司股票，持股比例2.41%。由于中集车辆（集团）股份有限公司为公司客户，公司对中集车辆的投资系合作双方相互高度认可前提下的战略投资行为，有利于公司轮胎业务的持续增长，故不属于财务性投资。截至2020年6月30日，公司持有的其他权益工具明细如下：

单位：万元

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3、设立或投资产业基金、并购基金（其他非流动金融资产）

截至2020年6月30日，公司投资的产业基金情况如下：

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上述产业基金中公司任有限合伙人，不具有该基金的实际管理权，以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，属于财务性投资。

综上，截至2020年6月末，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资总额合计9,549.14万元，占公司2020年6月末末归属于母公司净资产的比例为0.83%，不会对公司财务状况及盈利能力造成重大不利影响。

4、本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

本次发行董事会决议日为2020年2月17日，其前六个月之起始日为2019年8月17日。2019年8月17日至本募集说明书摘要签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资、股权投资具体情况如下：

（1）买卖/持有上市公司股票

公司持有的“交易性金融资产”为公司持有的香港上市公司股票，属于财务性投资（持有目的为短期内出售套利）。2019年8月17日至今期间，该股票账户于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，除此之外，均为卖出操作，总体上在降低持仓。截至2020年6月30日，公司“交易性金融资产”科目余额为2,049.14万元（未经审计）。

（2）拟实施的财务性投资及类金融业务投资

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。

综上，2019年8月17日至本募集说明书摘要签署日，公司已实施的财务性投资为2020年3月16日买入山东黄金（1787.HK）股票投资，折合人民币883.30万元，无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。公司已从本次募集资金总额中扣除884万元，即调减本次发行的募集资金规模为199,116.00万元。本次发行募集资金规模调减方案已经公司于2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。

5、公司投资设立产业基金、并购基金的具体情况

截至2020年6月末，公司共参与投资设立两家产业投资基金，其具体情况如下：

（1）南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）

①基金设立目的：向新型信息技术行业进行股权投资。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得相应的经济回报。

②基金投资方向：新型信息技术、集成电路设计制造、新材料、新能源、智能制造等先进制造行业。

③公司出资情况：截至2020年6月30日，公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%。

④普通合伙人、执行事务合伙人：南京俱成股权投资管理有限公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。

⑤投资决策机制：执行事务合伙人设立投资决策委员会作为决策机构。投资决策委员会由8名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会表决事项时过半数同意即通过，但投委会主席有一票否决权。

⑥收益或亏损的分配或承担方式：全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

（一）分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；（二）分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；（三）分配超额收益:经过上述（一）、（二）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20％分配给普通合伙人，80％在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。

⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：

公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%，占比较低。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。

（2）咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）

①基金设立目的：进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。

②基金投资方向：大消费领域的企业与项目。

③公司出资情况：截至2020年6月30日，公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的28.36%。

④普通合伙人、执行事务合伙人：咸宁星陀投资管理有限责任公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。

⑤投资决策机制：执行事务合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策。

⑥收益或亏损的分配或承担方式：对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照如下顺序在该资金有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

（一）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；（二）如有余额，则将20％分配给普通合伙人、80％向该资金有限合伙人分配。

⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。

⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：

公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的28.36%，占比低于30%。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不在执行合伙企业事务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

面对复杂多变的境内外经济发展和上下游产业发展形势、部分国家贸易保护主义趋势和新型冠状病毒疫情所带来的新挑战，公司将合理规避贸易壁垒，全力开拓国内外市场，延展产业链，加强技术攻关和创新，不断提升管理水平，促进公司持续稳健发展。

本次发行拟募集资金不超过199,116.00万元，主要用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”及补充流动资金，公司将参照智能化生产线标准来建设“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”，通过智能制造提高轮胎生产效率，增强企业在竞争力。本次募投项目建成达产后，将有利于公司对生产及管理流程进行智能化、信息化升级，提升公司生产管理水平，增加产品的技术含量和附加值，提升公司整体竞争能力。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金概况

经2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议和2020年3月4日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议，本次公开增发A股股票募集资金总额不超过199,116.00万元审议，本次公开增发A股股票募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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注：本次募投项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程，“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420804-29-03-033193）及《关于湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号）。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金的具体情况

（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目

1、项目实施背景及必要性

（1）国内轮胎市场需求稳中有进

汽车作为轮胎的主要配套领域，新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量与需求，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量与需求。

目前，与发达国家相比，我国汽车普及程度仍较低，我国汽车工业规模将会不断扩大，汽车保有量和新增量将持续增加。2019年我国汽车销量达2,576.90万辆，同比下降8.23%，中国车市继2018年迎来首降后2019年降幅继续扩大。但我国汽车普及率仍非常低，截至2019年底国内汽车保有量2.6亿辆，国内每千人汽车保有量达到180多辆，而目前发达国家千人汽车保有量总体在500-800辆的水平。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高等因素的影响下，国内汽车及其他工程机械车辆的需求及保有量不断攀升，将带动我国轮胎产量稳步增长。

此外，随着全球主要国家新能源汽车购买补贴、推广使用、配套设施建设等支持体系的逐步建立，以及新能源汽车研发和技术的进步，全球新能源汽车产业发展迅速。2018年全球新能源汽车累计销量超过200万辆，但在存量汽车市场中占比仅为8%左右，在增量汽车市场中占比仅为1%左右，市场渗透空间仍然巨大。预计2020年，在欧、美、日、韩、中等国，新能源汽车年产量将达到280万辆，占乘用车总量的9%-20%。随着使用成本下降、配套环境日益成熟以及消费者认可程度的提高，预计当前及未来一段时间内新能源汽车仍将以30%以上的速度增长。

总体而言，汽车配套市场与替换市场仍有一定的发展空间，长期来看，国内轮胎行业的市场容量将继续增长。

（2）顺应轮胎行业智能化发展趋势

2015年10月27日，中国橡胶工业协会发布《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》（简称《规划指导纲要》），提出以创新驱动、智能制造、绿色发展、品牌打造为引领，力争中国在2020年进入轮胎工业强国初级阶段。总体思路是在“十三五”期间，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力；坚持自主创新；提高产品技术含量；节约能源、保护环境，大力推进绿色制造；加强行业自律，培育品牌产品，促进行业健康发展；重点在提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。

“智能制造”在解决人工成本、产品同质化和提高效率等方面的作用越来越大。发展智能制造，是中国轮胎产业在智能化、自动化、信息化大变革中的必然选择。本次募投项目将按照智能化标准生产线进行建设，是公司进一步提高智能化制造水平的重要工程，对于玲珑轮胎智能制造的发展具有重要的示范、促进作用。

（3）优化产业布局，提高市场占有率

经过多年的发展，玲珑轮胎产品已远销全球180个国家和地区，拥有完善的配套和零销服务网络，在国内拥有200多家省级代理和20,000多个销售网点，并成功进入红旗、奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产、曼恩（MAN）等世界知名汽车企业的供应商体系，为全球多家知名汽车厂100多个生产基地提供配套服务，是国内领先的轮胎供应商。随着公司业务的不断拓展、规模的不断扩大，公司制定了“立足国内、走向海外”的发展战略，优化制造基地分布，提高市场占有率，国内已在招远、柳州、德州打造了3个轮胎生产基地，国外也已在泰国、塞尔维亚实现了产业布局。

目前，公司的子午胎产能利用率维持在较高水平，公司客户订单潜在需求要大于实际的合同数量。因此，公司在认真研究荆门产业环境和发展前景后，在荆门成立了湖北玲珑轮胎有限公司，打造玲珑轮胎在国内的第4个轮胎生产基地。本次拟使用募集资金投资建设的“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程。公司预计2021年5月初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标，将使公司在供货品种、供货能力和产品定价方面处于相对主动局面。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策，子午线轮胎市场前景广阔

国家相关产业政策中，严格控制斜交轮胎的生产，而子午线轮胎作为斜交轮胎的升级换代产品，具有行驶舒适、滚动阻力小、燃料消耗低以及可改善操纵性能、减少行驶危险性等优点，是国家明确鼓励发展的产品，亦成为市场需求量最大的轮胎种类。

汽车轮胎分为“配套胎”和“替换胎”。配套胎与新车销量有明确比例关系，受汽车产销周期影响较大；替换胎需求则与汽车保有量（即汽车登记总数量）密切相关。目前全球市场中替换胎约占75%，配套胎约占25%。虽然2019年国内汽车工业整体压力较大，但新能源汽车仍保持了高速增长，汽车保有量也稳步增长，到2019年底国内汽车保有量达2.6亿辆，同比增长8.21%。预计轮胎的用量将会随着汽车保有量的增长而长期保持旺盛周期。同时随着子午线轮胎的综合优势逐渐深入人心，在市场需求的支持以及宏观调控、市场机制的淘汰下，未来几年仍将是子午线轮胎发展的大好时机，发展前景十分广阔。

（2）湖北汽车产业集群效应明显，荆门区位优势突出

近几年，湖北汽车产业发展迅猛，荆门更是云集各大汽车品牌，正加快打造新能源汽车之都、全国新能源汽车产业化基地。荆门市位于湖北省中部荆门市位于湖北省中部，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。目前，区域内已经配套的有陕汽、重庆红岩、安徽江淮、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集汽车，正在推进的项目有东风雪铁龙、东风雷诺、东风日产等。荆门汽车及零部件产业集群优势明显，为发展子午胎项目提供了广阔的市场空间和发展机遇。

此外，荆门市区位优势突出，交通枢纽优势明显，使得公司荆门生产基地建成后无论在计划调整、生产效率、还是发货及时性都要高于现有生产基地，可为当地及周边省市市场提供更加快速便捷的服务并迅速响应客户的临时需求，生产机动性更加灵活，物流等成本更为低廉。

（3）产业规划和政策支持，助力轮胎企业智能化转型升级

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”的相关要求。

《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》中提出“三、主要任务和重大工程（二）促进传统行业转型升级。轮胎一一发展航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高强和特高强钢丝帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场”的要求。

《湖北省工业“十三五”发展规划》中提出“继续做大整车产业，做强整车配套，培育发展智能网联汽车。到2020年，汽车及新能源汽车产业规模达到8,000亿元”的要求。

《荆门市国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020）规划纲要》中提出“坚持‘自动化、智能化、精益化’原则，推进工业化和信息化深度融合，培育具有比较优势、竞争优势的先进制造业产业集群；《荆门市工业十三五发展规划》中提出“以荆门化工循环产业园为载体，积极扶持本地龙头企业，重点发展特种润滑油、航空煤油和废油再生等产业，发展汽车轮胎内胎、子午线轮胎、有机玻璃面板灯产品”的要求。

上述产业政策和行业规划的提出，为项目实施提供了良好的政策环境。

3、项目建设内容

本项目在湖北省荆门市建设，项目实施主体为公司全资子公司湖北玲珑轮胎有限公司。公司将在荆门打造国内第四个轮胎生产基地并建设“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”。荆门基地按照智能化标准生产线进行建设，规划总占地903,238平方米，总建筑面积541,422平方米，达产后将新增半钢子午胎产能1,200万套/年、全钢子午胎产能240万套/年、特种工程胎产能6万套/年、内胎垫带产能150万套/年。

本次募投项目为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的先期工程，建成后将新增半钢子午胎产能800万套/年、全钢子午胎产能120万套/年。该项目已于2018年5月启动，预计至2021年5月完成所有土建工程建设及生产设备安装，初步达成荆门基地规划建设的阶段性目标。项目具体建设内容如下：

（1）土建工程

项目规划新增建筑面积为469,789.50平方米，主要建设全钢、半钢子午线生产车间、炼胶车间、原材料库、高架立体库、仓库、成品库以及其他配套建筑。

（2）设备购置

项目拟购置半钢生产设备、全钢生产设备等设备共计1,109台（套），投资209,611.63万元。

4、募投项目具体投资构成及测算依据

本项目主要建设内容为半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎的土建工程，800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产线的全部设备。经测算，项目总投资312,675.00万元，资本性支出为293,001.33万元，拟使用募集资金投入140,000.00万元，项目部分其他费用、全部预备费及铺底流动资金由公司自筹资金投入，该项目投资构成见下表：

单位：万元

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募投项目投资构成明细及测算情况如下：

（1）土建工程费用

项目建筑工程投资采用概算指标投资估算法，参照荆门当地同类结构的建筑物的单位建造价格进行估算，土建工程费合计75,703.07万元，具体如下：

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（2）设备购置费

本项目总设备投资209,611.63万元，共1,109台（套）。其中，一期购置952台（套），投资139,230.03万元；二期购置157台（套），投资70,381.60万元。项目设备购置投资按照设备生产厂家报价加运杂费用或参照设备价格资料考虑涨价因素进行估算。

详情参见募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”之“7、项目主要生产设备方案”中设备投资清单。

（3）安装工程费

本项目安装工程费主要为生产设备的安装工程费，按设备到厂价格的1%估算，合计为2,096.12万元。不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。

（4）其他费用

本项目其他费用主要为建设单位管理费、勘察设计费、前期工作费、工程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费、招标代理服务费、联合试运转费等，合计5,590.51万元，占项目总投资的1.79%，不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。具体如下表：

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（5）预备费

本项目预备费11,723.24万元，按照建设投资中土建工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的4%进行测算，占项目投资总额的3.75%，不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。

（6）铺底流动资金

项目流动资金估算采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款等项）分项进行估算，最后估算出项目所需的流动资金数额。经估算，项目达产年需流动资金26,501.43万元，铺底流动资金为流动资金的30%，为7,950.43万元,占项目总投资的2.54%,不使用募集资金投入，全部以公司自有资金或者其他方式融资解决。

5、项目产品方案

项目产品为半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎。项目建成后，年可实现半钢子午线轮胎800万套、全钢子午线轮胎120万套的生产目标。

项目分两期进行：一期设计产能为400万套半钢子午线轮胎和120万套全钢子午线轮胎；二期设计产能为新增400万套半钢子午线轮胎。

6、项目技术方案

本项目技术来源于玲珑轮胎（母公司），采用公司结合实际生产经验改进的、更为合理的高性能子午线轮胎制造工艺。

（1）研发实力

公司以国家级技术中心为依托，以北京研发中心、北美研发中心为建设基础，相继在烟台、上海、德国设立了研究分院，形成立足山东、覆盖全国、放眼全球的“三位一体”的开放式研发创新体系。拥有国家级工业设计中心、国家认定企业技术中心、国家认可实验室等前沿科研平台，与北京化工大学、上海交大、吉林大学、山东大学等高等院校、科研院所进行产学研合作，开展石墨烯轮胎研究、废旧轮胎综合利用、大数据应用、模拟仿真、有限元分析等技术合作课题，提升公司技术研发能力。公司购进动态印痕实验机、滚动阻力试验机、LMS系统等世界领先试验检测设备，为产品质量检测、新产品研发及性能提高提供强有力的硬件保障。

（2）产品技术水平

近几年公司已研究开发出八百多个规格的半钢子午线轮胎，包括高性能轿车子午线轮胎、冬季轮胎、大规格轻卡胎、矿山专用胎以及各种路况或车辆专用胎等，产品技术档次、规格品种数量位居国内前茅。自主研发的“低断面抗湿滑低噪声超高性能轿车子午线轮胎”获得国家科技进步二等奖，成为国内享有该项荣誉的唯一轮胎产品；“节油轮胎用高性能橡胶纳米符合材料的设计及制备关键技术”获得国家技术发明二等奖，是迄今为止轮胎行业唯一的国家技术发明奖。在欧盟标签法应对上，个别产品达到A级、部分达到B级，整体达到或接近国际先进水平。

（3）生产工艺

1）全钢子午线轮胎工艺流程图

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2）半钢子午线轮胎工艺流程图

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7、项目主要生产设备方案

本项目设备的选择遵循质量可靠、先进适用、工艺成熟的原则，选取功能性强、科技含量高的具有国内先进水平的设备，具体如下：

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8、项目主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

本项目生产过程中所需原辅材料：橡胶、炭黑、聚酯帘线、钢丝帘线等与主要能源电力，均有充足的市场供应来源，公司将根据生产技术要求通过原有渠道进行采购，能够保障原辅材料备货及时，能源供应满足生产所需。

9、项目的环保情况

项目达产后主要污染物的治理措施如下：

（1）废气

①炭黑粉尘

炼胶车间内配备了国内最先进密炼机和炭黑自动输送系统、称量系统。在生产中，炭黑是在密闭状态下自动输送称量、投料和混炼，只是在投料口加料和密炼机加料口开门瞬间加料时，有少量炭黑粉尘飞扬。项目设计在每个炭黑贮罐上方设置一级除尘器初步收集飞扬的炭黑，然后经管道将炭黑送入中央袋式除尘器再次过滤，尾气由离心风机排入大气；在密炼机加料口处设置吸尘罩收集炭黑粉尘，后经管道将尘气送入中央袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。排放浓度符合各种环保排放标准的要求。

②化学药品粉尘

炼胶车间设置16-20工位的全自动、半自动小粉料自动称量系统各一套，生产中需人工解包向贮斗内投料，易产生一定量的粉尘，本项目设计拟在每个小粉料贮罐上方设置吸尘罩收集尘气，尘气经管道进入袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。

③热胶烟气、硫化烟气

在热炼机、复合挤出机上方，不妨碍正常生产的部位设置排烟罩，将热胶烟气收集后排至车间屋顶，再经异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。

密炼机、双螺杆压片机产生的热胶烟气经集烟罩收集，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。

轮胎硫化过程产生的硫化烟气，通过硫化车间屋顶风机抽送到异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。

④汽油挥发气

成型过程产生少量汽油挥发气，通过车间排风系统，由避风天窗（高度为12米）排放。

（2）废水治理措施

循环冷却水、生活污水收集后，送入厂区污水处理站处理后排入当地污水管网。

（3）固体废物治理措施

废胶料、废帘线等统一外卖综合利用。生活垃圾由市政部门统一外运处理；

（4）噪声的治理措施

①密炼机、裁断机、成型机、空压机、风机、泵类等设备基础上安装减振垫，减少由于设备振动产生的噪声。

②风机、空压机安装消声器或消声弯头。

③对高噪声设备集中的机加工车间，在其车间屋顶及侧墙加设吸声材料，并安装隔声门窗，减少噪声对环境的影响。

④车间合理布置，设置半地下式泵房及动力站，采取较好的隔声建筑材料等，对压延压出车间和成型车间采取全封闭，厂房采用吸音墙板，减少噪声对环境的影响。

采取以上措施后，设备噪声对厂界外影响很小

综上，项目投产后产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等经过处理，达到排放标准后排放或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。

荆门市环境保护局已出具《关于湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号），批准“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”建设。

10、项目的选址、占用土地情况

“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”建设地点位于湖北省荆门市化工循环产业园，目前已取得项目用地共903,238.00平方米，由湖北玲珑轮胎有限公司以出让方式取得，土地使用证编号分别为：鄂（2018）掇刀区不动产权第20004454号、鄂（2018）掇刀区不动产权第20004455号、鄂（2018）掇刀区不动产权第20004456号、鄂（2018）掇刀区不动产权第20004457号、鄂（2018）掇刀区不动产权第20004458号。

11、项目的组织方式与实施计划安排

（1）预计进展安排及目前进展情况

本募投项目实施主体为公司全资子公司湖北玲珑轮胎有限公司，项目自2018年5月启动，计划至2021年5月竣工，建设工期为3年。分步实施进度如下：

2018年5月至2019年12月，建设项目一期工程。

主要建设内容为：厂区全钢、半钢子午线生产车间、炼胶车间、原材料库、高架立体库、仓库、成品库等土建工程建设和400万套半钢子午线轮胎、120万套全钢子午线轮胎生产线的生产、检测及动力设备的购置、安装工程。

2020年1月至2021年5月，建设项目二期工程。

主要建设内容为：新增400万套半钢子午线轮胎生产线设备的购置及安装工程。

本募投项目建设期自2018年5月起，目前一期建设项目中120万套全钢子午线轮胎生产线已投产并达到设计产能，400万套半钢子午线轮胎生产线正在调试生产。

（2）募集资金投资项目资金使用进度安排

单位：万元

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注：公司将根据实际情况适度调整投资进度。

公司根据募投项目工程建设、验收进度及设备购买、调试实际情况支付款项，截至2020年6月30日，本次募投项目投资累计已支付164,431.63万元。

（3）是否存在置换董事会前资金投入情况

本募集资金投资项目总投资312,675.00万元，本次发行董事会决议日前已支付111,758.70万元，本次发行募集资金不会用于置换董事会决议日前已投入金额。

12、投资项目的效益分析

本项目计算期15年，其中建设期3年，生产期12年。项目建设期第二年（第13个月~第24个月）生产负荷为年产半钢子午线轮胎160万条，全钢子午线轮胎54万套；建设期第三年生产负荷为年产半钢子午线轮胎400万条，全钢子午线轮胎90万套；生产期第一年生产负荷为年产半钢子午线轮胎480万条，全钢子午线轮胎120万套；生产期第二年生产负荷为年产半钢子午线轮胎720万条，全钢子午线轮胎120万套；以后各年生产负荷均为年产半钢子午线轮胎800万条，全钢子午线轮胎120万套。

项目建成后，达产年实现销售收入216,272.00万元、利润总额26,098.67万元、净利润为19,574.00万元；项目全部投资所得税后财务内部收益率8.19%，财务净现值3,071.38万元，投资回收期9.60年（含建设期），毛利率为24.62%，总投资收益率为8.24%，财务盈利能力指标表明项目具有较强的盈利能力，综合分析，项目从财务角度分析是可行的。

13、新增产能消化分析及具体措施

（1）公司产能消化可行性的具体论证分析

公司最近三年主要产品产能、产量、销量、产销率及产能利用率的情况如下：

单位：万条

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由上表可以看出，最近三年，公司产品的产销率及产能利用率一直保持在较高的水平。最近三年，公司半钢子午胎的产销率平均达到96.18%，全钢子午胎产销率平均达到97.81%。2019年，公司半钢子午胎产能利用率为84.40%，全钢子午胎产能利用率为96.55%。2017年度至2019年度，公司半钢子午胎销量的年均复合增长率达9.36%，全钢子午胎销量的年均复合增长率达11.20%，而同期我国半钢子午胎产量年均复合增长率为0.05%，全钢子午胎产量年均复合增长率为0.38%。在复杂严峻的国际、国内经济形势下，公司半钢和全钢子午胎均取得了快于同行业平均水平的销量业绩，这主要受益于公司产品品质提升所形成的的综合竞争实力，尤其是配套市场方面取得的良好业绩。

汽车产业是湖北的重要支柱和优势产业，新能源汽车及专用汽车是湖北汽车产业的重要组成部分，在全省汽车产业中占有举足轻重的地位。近几年，湖北汽车产业发展迅猛，武汉更是云集各大汽车品牌，正成为中国的汽车城。其在《湖北省新能源汽车及专用车产业“十三五”发展规划》中指出至2020年，全省新能源汽车产能达到50万辆/年，主营业务收入1,500亿元，至2020年，全省专用汽车产能达到40万辆/年，其中高品质适销对路新能源专用车产能5万辆/年。

荆门地区地理位置位于湖北中心地带，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。目前，已经配套的有陕汽、重庆红岩、安徽江淮、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集汽车，正在推进的项目有东风雪铁龙、东风雷诺、东风日产等。

荆门生产基地的建立，是公司落实“6+6”发展战略的重要举措，项目目标市场主要为辐射国内中部市场及海外市场，目标市场明确，发展前景广阔。

本项目建成投产后，公司将新增半钢子午胎产能800万套/年，全钢子午胎产能120万套/年。结合目前公司产品的订单及生产线运行情况，公司所制定的投产计划具备可行性，产能消化情况良好。

（2）消化新增产能的具体措施

①进一步巩固和拓展公司的营销网络

国内市场方面，全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动。公司在全球设立营销网点30,000多个，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球各大区域。在国内外设立品牌店近5,000家，拥有700多家一级经销商，进一步提升了对客户的服务以及玲珑轮胎在当地市场的认知度和影响力。

未来公司将继续完善销售网络布局，在保证替换市场份额稳步增长的同时，确保配套市场实现更大的突破。

②强大的研发能力和不断完善的技术服务支持

公司将对市场发展保持高度敏锐性，积极发现上下游市场变化趋势，适时推出相应的产品，以适应汽车产业快速发展对配套轮胎更高的要求。最终依托创新产品和强势品牌维持并扩大市场占有率。

由于配套市场轮胎产品具有很强的针对性特点，而且随着汽车产业的发展，根据整车厂商要求对轮胎性能进行品质提升也愈加重要。强大的研发力量和完善的技术服务支持体系有利于确保公司产品满足整车厂商的要求，保证公司产品的使用效果，从而加强公司与优质老客户的稳定合作，并提高开拓优质新客户的能力。

③加大对自有核心品牌销售的推广力度，开拓中高档汽车配套市场份额

随着公司半钢子午胎品牌的快速提升，研发力量的不断加强和新技术的快速转化，公司优势凸显。同时，国内汽车市场原有格局将会发生改变，乘用车中高端车型配套轮胎被外资品牌垄断的局面将逐渐被打破，自主品牌的主导地位越来越突出。在国内乘用车自主品牌进军中高端市场的同时，将直接拉动民族轮胎品牌的市场地位，改变消费观念和认知度。

目前，公司已形成玲珑、ATLAS、利奥、山玲、Evoluxx、Benchmark等多个面向全球差异化市场定位的多元化品牌,产品销往全球180多个国家和地区，并成功进入红旗、奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产、曼恩（MAN）等世界知名汽车企业的供应商体系，为全球多家知名汽车厂100多个生产基地提供配套服务,成为民族品牌第一家进入世界级汽车厂配套体系的企业。未来，公司将继续推进或拓展与大型汽车厂商的合作，不断提升公司品牌在海内外市场的认知度，为公司销售高端产品和提高产品附加值提供有力支撑。

（二）补充流动资金

根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金59,116.00万元补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：

1、公司报告期内营运资金情况

近年来，公司轮胎产销量总体保持稳健增长态势。公司报告期内营业收入、轮胎销量、营运资金等情况具体如下：

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注：营运资金=流动资产－流动负债，可比上市公司为黔轮胎A、青岛双星、S佳通、风神股份、赛轮金宇、三角轮胎、通用股份，数据来源：wind资讯。

轮胎行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。

扣除2018年公司发行五年期可转债所募集的20亿元资金，报告期内，公司营运资金均为负数，主要原因如下：一方面，近年来，为满足持续增长的订单需求，发行人新建和升级改造生产线的资金投入规模较大；另一方面，公司报告期内主要通过短期银行借款和经营性负债筹措资金。

报告期内，虽然公司经营活动现金流情况总体良好，但截至报告期期末的资产负债率（合并）为58.55%，依然处于较高水平。截至报告期末，流动负债占负债总额的比例为65.39%，占比较高。

因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金压力，提升资产流动性，降低财务费用，可以改善负债结构，增强短期偿债能力，为经营活动的顺利开展提供流动资金保障，进一步提升公司综合风险防范能力和核心竞争力。

2、公司未来发展所需资金情况

随着公司业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，2020年3月28日，发行人公布了《中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》，纲要指出，公司将力争到2030年期间实现轮胎产销量1.6亿条，实现销售收入超800亿元。

此外，根据发行人制订的“6+6”发展战略，除本次发行募投项目部分用于荆门生产基地的后续建设外，预计公司各主要生产基地未来依然需要较大金额的持续性资本投入，这将给发行人营运资金带来一定压力。同时，公司主营业务规模的增长也将使公司对营运资金的需求进一步增加。因此，发行人有必要通过本次发行补充流动资金。

3、募集资金补充流动资金的测算依据及合理性

本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下：

（1）计算方法

公司本次补充流动资金的测算系在估算2020-2022年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

（2）假设前提及参数确定依据

①营业收入及增长率预计

2017年度、2018年度和2019年度，公司实现营业收入分别为1,391,807.26万元、1,530,158.32万元和1,716,416.30万元，增长率分别为32.33%、9.94%、和12.17%。

基于对未来3年汽车行业与橡胶制造行业发展的趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、在手订单及合作意向等信息，假设2020年至2022年的营业收入增长率为12%。

②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。

在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。

选取2019年为基期，公司2020-2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2019年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2019年营业收入的比重。

③流动资金占用的测算依据

公司2020-2022年流动资金占用额=各年末经营性流动资产一各年末经营性流动负债。

④新增流动资金需求的测算依据

2020-2022年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额一上年底流动资金占用额。

⑤补充流动资金的确定依据

本次补充流动资金规模即以2020年至2022年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。

（3）补充流动资金的计算过程

根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

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根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为2.15亿元、2.40亿元和2.69亿元，合计7.24亿元。

本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为59,116.00万元，与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。

截至2019年12月31日，公司负债总额为1,554,907.67万元，总资产为2,658,063.80万元，资产负债率（合并）为58.50%。若公司上述72,392.55万元资金缺口全部采用纯负债融资方式解决，则资产负债率（合并）将上升至59.60%，会加大公司的财务风险；采用股权融资的方式，能够降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，节省财务费用，增加经营利润，从而提升中小股东的投资回报。

综上，基于当前宏观经济环境、轮胎及汽车行业发展预期和公司财务状况，公司拟使用本次发行募集资金59,116.00万元补充流动资金，以进一步优化财务结构，支撑主营业务的快速发展。

三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）增强整体竞争力，提升在国内轮胎行业的龙头地位

公司为国内轮胎行业的龙头企业，在全球轮胎产业正在逐步向国内转移的背景下，本次募集资金投资项目达产后将进一步优化公司产能区域性分布和总体交付能力，全面提升公司的核心竞争力，增强公司的科研开发水平，使得本公司在承接全球轮胎高端产品向国内转移的过程中抢占行业发展的先机，实现产业升级，增强公司的可持续发展能力。

（二）增强未来的盈利能力

本次募集资金将主要用于扩大公司的优势产品和高附加值产品的产能和补充流动资金。其中“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”建设及投产初期，短期内无法产生最优效益，将使公司的净资产收益率在短期内下降。但该项目完全达产后，将有效提升公司盈利水平。

（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目的固定资产投资总额预计为287,410.82万元，项目建成投产后，每年新增固定资产折旧预计25,834.92万元，相应减少税前利润25,834.92万元。

募集资金投资项目建成后，公司生产规模和销售收入将进一步增加，高品质轮胎产量占比提升，有效改善公司的产品结构，进一步提升毛利率水平。公司有望继续保持主营业务的良性发展趋势。因此，随着项目实施后效益的产生以及主导产品销售持续增长，公司未来经营成果不会因募投项目新增固定资产折旧费用受到不利影响。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、2020年半年报；

（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点和时间

（一）查阅地点

1、山东玲珑轮胎股份有限公司

联系地址：山东省招远市金龙路777号

电话：0535-8242369

传真：0535-3600085

联系人：孙松涛、赵文磊

2、安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

保荐代表人：韩志广、高志新

联系人：赵跃、林文楷、邹静姝、李卓群

（二）查阅时间

每周一至周五上午9:30-11:30、下午1:30-3:30。

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