深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

证券代码：002876证券简称：三利谱 公告编号：2020-087

深圳市三利谱光电科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币60元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币12,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,000,000股，约占公司目前总股本的1.60%；按本次回购资金最低人民币6000万元测算，预计可回购股份数量约为1,000,000股，约占公司目前总股本的0.80%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

2.本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

3.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

4.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

4.中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式和用途

本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。

回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

（四）拟回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币6000万元 （含），不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限60元/股测算，预计回购股份的数量约为2,000,000股，约占目前公司总股本的1.60%；按回购总金额下限人民币6000万元和回购股份价格上限60元/股测算，预计可回购股份数量约为1,000,000股，约占目前公司总股本的0.80%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

1．本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

2．公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1.按照本次回购金额不超过人民币12,000万元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为2,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购 且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

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2.按照本次回购金额不低于人民币6000万元，回购价格上限60元/股进行测算，回购股份数量约为1,000,000股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2020年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,456,171,364.34元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,807,429,833.56元，公司资产负债率47.62%。假设按照资金上限人民币12,000万元，根据2020年6月30日的财务数据测算，12,000万资金约占公司总资产的3.47%，约占公司归属于上市公司股东净资产的6.64%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币12,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的 行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购 期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

公司于2020年6月17日在指定信息披露媒体上发布了《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告，公司董事长、控股股东、实际控制人张建军先生认购本次非公开发行的部分股份951,701股，该部分股份于2020年6月19日在深圳证券交易所上市。

公司董事兼高级管理人员阮志毅先生、张建飞先生及监事唐万林先生于2020年8月13日披露了减持股份的预披露公告，自股份减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过116,800股。

经自查，公司董事、副总经理阮志毅先生于2020年9月17日至9月30日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票36,000股；

公司董事、副总经理、财务总监张建飞先生于2020年9月4日至9月15日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票18,000股；

公司监事唐万林先生尚未进行减持计划。

公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东汤际瑜先生于2020年7月1日披露了减持股份的预披露公告，自股份减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或自股份减持计划公告披露之日起3个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持公司股份，减持股份数量合计不超过550万股。

经自查，公司持股5%以上股东汤际瑜先生于2020年10月15日至10月19日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票894,300股。

除上述情况外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划，如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

二、独立董事意见

1.公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的相关规定。

2.公司本次以自有资金回购公司股份，并用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3.本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人民币6000万元（含）且不超过12,000万元（含），回购价格不超过60元/股。目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，股东大会授权公司董事会办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购专用证券账户开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

1.公司于2020年10月26日召开了第四届董事会2020年第三次会议、2020年11月12日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，并于2020年10月27日、2020年11月13日在巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊披露了相关公告。

2. 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的不确定性风险

1.本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

3.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4.本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见；

3、2020年第三次临时股东大会决议；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事会

2020年11月19日